FinTax: Memahami Kerangka Regulasi MiCAR Uni Eropa dalam Satu Artikel

Penulis: FinTax tautan: Pernyataan: Artikel ini adalah konten yang diambil kembali, pembaca dapat memperoleh lebih banyak informasi melalui tautan asli. Jika penulis memiliki keberatan terhadap bentuk pengambilan kembali, silakan hubungi kami, kami akan melakukan perubahan sesuai permintaan penulis. Pengambilan kembali hanya digunakan untuk berbagi informasi, tidak menjadi saran investasi apa pun, dan tidak mewakili pandangan dan posisi Wu.

1. Pendahuluan: Dari Kekosongan Regulasi ke Pendirian Kerangka yang Terpadu Pada tahun 2023, Uni Eropa secara resmi meluncurkan “Regulasi Pasar Aset Kripto” (Markets in Crypto-Assets Regulation, disingkat MiCAR) yang memiliki makna penting. Dalam konteks regulasi aset kripto global yang semakin matang, Uni Eropa mengeluarkan kerangka regulasi MiCAR, yang bertujuan untuk membangun kerangka regulasi aset kripto yang terpadu untuk 27 negara anggotanya, menggantikan praktik regulasi “terfragmentasi” yang sebelumnya ada di setiap negara anggota. Berdasarkan proses legislasi Uni Eropa, MiCAR akan diterapkan secara bertahap: · Mulai 30 Juni 2024, ketentuan kunci terkait stablecoin (bagian ART dan EMT) akan mulai berlaku secara resmi; · Mulai 30 Desember 2024, ketentuan lainnya mengenai lisensi penyedia layanan aset kripto (CASP), pencegahan manipulasi pasar, perlindungan investor, dan lainnya akan mulai berlaku secara penuh. Latar belakang pengajuan MiCAR dapat ditelusuri kembali ke “Strategi Keuangan Digital” (Digital Finance Strategy) yang diajukan oleh Uni Eropa pada tahun 2020, di mana tujuan inti strategi ini adalah—menyeimbangkan inovasi dengan regulasi, melindungi investor, dan menjaga stabilitas keuangan. MiCAR dalam kerangka ini, bersama dengan regulasi lain seperti “Undang-Undang Ketahanan Operasional Digital” (DORA), membentuk inti dari sistem regulasi keuangan digital Uni Eropa. Yang lebih penting, MiCAR bukan hanya sebuah regulasi “pengendalian risiko”, tetapi merupakan upaya Uni Eropa untuk memberikan kepastian hukum bagi industri blockchain dan kripto melalui pendekatan legislasi yang netral terhadap teknologi, sehingga memiliki makna praktis yang lebih besar. Selanjutnya, artikel ini akan menginterpretasikan definisi aset kripto yang terlibat dalam kerangka MiCAR, token referensi aset, dan konten utama lainnya, serta menganalisis dampak kerangka ini terhadap pasar kripto Eropa. 2. Konten Utama Kerangka Regulasi MiCAR Sistem regulasi MiCAR dapat dibedakan menjadi dua lapisan: aset kripto dan penyedia layanan aset kripto. 2.1 Definisi dan Klasifikasi Aset Kripto MiCAR mendefinisikan “aset kripto” sebagai “representasi digital dari nilai atau hak, yang dapat dipindahkan dan disimpan secara elektronik menggunakan teknologi buku besar terdistribusi (DLT) atau teknologi serupa”. MiCAR membagi Aset Kripto menjadi tiga kategori objek inti, sebagai berikut: 2.1.1 Token Referensi Aset (Asset-Referenced Token, ART) ART adalah jenis cryptocurrency, berbeda dari token uang elektronik (EMT), nilai ART dipertahankan dengan merujuk pada nilai lain, ekuitas, atau kombinasi keduanya (Pasal 3 Ayat 1 Butir 6 MiCAR). Berdasarkan Pasal 16 dan Pasal 20 MiCAR, entitas yang berencana menerbitkan ART harus menyelesaikan proses otorisasi sebelum penerbitan, dan penerbit harus merupakan badan hukum yang didirikan di Uni Eropa atau entitas yang diberi otorisasi. Proses otorisasi harus dimulai dengan pengajuan formal (Pasal 18 MiCAR). Selain itu, pengajuan harus menyertakan surat pendapat hukum yang mengonfirmasi bahwa cryptocurrency tersebut benar-benar ada dan termasuk dalam definisi MiCAR, serta tidak termasuk dalam token uang elektronik (EMT). Terakhir, calon penerbit harus mengajukan buku putih cryptocurrency, yang hanya dapat diterbitkan setelah disetujui. 2.1.2 Token Uang Elektronik (Electronic Money Token, EMT, mirip dengan stablecoin) Nilai token uang elektronik ditujukan untuk mempertahankan stabilitas dengan mengaitkan nilai kepada mata uang resmi tertentu, dapat dianggap sebagai stablecoin yang terikat pada satu mata uang resmi (seperti euro, dolar, dll.), yang secara khusus didefinisikan dan diatur dalam MiCAR. Menurut Pasal 81 Ayat 1 MiCAR, hanya lembaga perbankan atau lembaga uang elektronik yang dapat menerbitkan token uang elektronik (EMT). Selain itu, karena EMT secara hukum diklasifikasikan sebagai uang elektronik, penerbit juga harus mematuhi ketentuan Bab Dua dan Bab Tiga dari “Arahan Uang Elektronik” (EMD). MiCAR tidak menetapkan prosedur otorisasi untuk penerbit EMT, hanya perlu memberikan pemberitahuan kepada otoritas dan menerbitkan buku putih. 2.1.3 Cryptocurrency Lainnya Cryptocurrency semacam ini, seperti token utilitas (utility token) dan Bitcoin, bukan merupakan token referensi aset (ART), juga bukan token uang elektronik (EMT), dan juga tidak termasuk dalam kategori cryptocurrency yang dikecualikan oleh MiCAR, biasanya tidak memerlukan izin penerbitan. Secara prinsip, cryptocurrency semacam ini tetap perlu menyusun buku putih, memberi pemberitahuan kepada otoritas, dan menerbitkannya secara publik, tetapi ada pengecualian jika memenuhi syarat.

2.2 Sistem Penyedia Layanan Aset Kripto (CASP)

MiCAR pertama kali membangun sistem pengawasan penyedia layanan aset kripto yang terintegrasi, yang menetapkan persyaratan pengawasan sistematis bagi penyedia layanan aset kripto (Crypto-Asset Service Providers, CASPs), mencakup bidang layanan seperti kustodian, perdagangan, pertukaran, konsultasi, penerbitan, dan transfer.

Persyaratan inti untuk CASP mencakup:

2.2.1 Sistem Lisensi Terpadu (passporting)

Setelah CASP memperoleh izin MiCAR di salah satu negara anggota, dapat beroperasi di seluruh Uni Eropa; ini dikenal sebagai mekanisme paspor UE. Inti dari MiCAR adalah mengintegrasikan semua perusahaan yang menyediakan layanan aset kripto kepada pengguna di Uni Eropa ke dalam sistem regulasi CASP. Setiap CASP yang ingin beroperasi di dalam Uni Eropa harus mendapatkan izin di salah satu negara anggota, kemudian dapat melayani seluruh pasar Uni Eropa melalui prinsip “single license”.

Selain itu, MiCAR menetapkan 10 jenis aktivitas layanan, di mana perusahaan yang terlibat dalam salah satu aktivitas ini di wilayah Uni Eropa harus memperoleh lisensi MiCAR dan tunduk pada regulasi. Sistem pengelompokan ini hampir mencakup semua bentuk bisnis utama di pasar kripto saat ini, yang juga berarti bahwa baik platform perdagangan besar yang sudah matang maupun proyek inovatif yang masih dalam tahap awal, selama menyediakan layanan terkait kepada pengguna Uni Eropa, harus termasuk dalam lingkup regulasi MiCAR.

2.2.2 Pengaturan Transisi

Untuk memastikan transisi yang lancar, MiCAR menetapkan ketentuan transisi: bagi CASP yang telah mematuhi hukum negara masing-masing dan melakukan bisnis sebelum 30 Desember 2024, diizinkan untuk terus beroperasi selama periode transisi, hingga memperoleh atau ditolak izin MiCAR, atau paling lambat pada 1 Juli 2026 menghentikan operasinya. Negara anggota dapat menetapkan periode transisi di negara mereka masing-masing, dengan durasi yang berbeda-beda. Pengaturan ini memberikan pasar buffer selama 18 bulan, memberi waktu yang cukup bagi regulator dan pelaku industri untuk melakukan penyesuaian sistem dan kepatuhan. Pada saat yang sama, ini juga secara efektif menyelesaikan masalah “regulasi ganda” di dalam Uni Eropa sebelumnya, sehingga lingkungan regulasi menjadi lebih pasti dan adil dalam persaingan.

3. Dampak terhadap regulasi pajak cryptocurrency

Kehadiran MiCAR bukan hanya pembaruan sistem regulasi, tetapi juga berdampak mendalam pada kebijakan pajak dan pola pengawasan kepatuhan di Uni Eropa.

3.1 Regulasi Penerbitan: Dari pengungkapan whitepaper hingga pembatasan cadangan

3.1.1 Penerbitan Aset Kripto Biasa: Pengungkapan Buku Putih + Model Regulasi Ringan

Di bawah sistem MiCAR, untuk aset kripto biasa yang tidak termasuk dalam ART atau EMT, pengaturan mengambil jalur yang lebih moderat dengan “pengungkapan sebagai utama, persetujuan sebagai tambahan”. Pertama, penerbit harus merupakan perusahaan atau badan hukum yang memenuhi syarat hukum, agar ada jejak hukum untuk tindakannya dan bertanggung jawab, sehingga bahkan jika terjadi perselisihan, dapat diambil tindakan hukum. Kedua, entitas penerbit harus menyusun dan menerbitkan white paper (kertas kerja aset kripto) sesuai dengan persyaratan MiCAR, mengungkapkan informasi kunci, termasuk tetapi tidak terbatas pada: nama penerbit, alamat terdaftar, struktur pemerintahan; arsitektur teknis dari token yang diterbitkan, prinsip kerja, mekanisme hak; pengungkapan risiko (seperti risiko kontrak pintar, risiko likuiditas, risiko kebijakan, dll.); hak dan kewajiban investor, struktur biaya, mekanisme penerbitan/pemusnahan; pernyataan kepatuhan (seperti “kertas kerja ini tidak disetujui oleh otoritas yang berwenang di Uni Eropa” untuk menghindari menyesatkan investor agar percaya bahwa mereka mendapatkan dukungan resmi). Selain itu, MiCAR juga mengharuskan penerbit untuk melaksanakan kewajiban pembaruan berkelanjutan terhadap perubahan signifikan. Artinya, ketika struktur proyek, pengaturan dana, faktor risiko, dan lain-lain mengalami perubahan yang mungkin memengaruhi keputusan investasi, white paper harus segera direvisi atau pengungkapan perubahan harus dilakukan, untuk memastikan investor selalu mendapatkan informasi terbaru dan akurat.

Dalam mekanisme ini, proyek tidak perlu melalui persetujuan awal yang rumit, sehingga menurunkan hambatan masuk, yang menguntungkan inovator dan proyek kecil untuk berpartisipasi di pasar; sekaligus, melalui pengungkapan informasi dan desain mekanisme sistem tanggung jawab, juga dapat menjaga perlindungan hak informasi investor dan mempertahankan vitalitas pasar.

3.1.2 Stablecoin: Regulasi Ketat + Pembatasan Cadangan yang Kaku

Berbeda dengan sistem penerbitan yang lebih longgar di atas, MiCAR menerapkan kerangka regulasi yang ketat dan kaku untuk penerbitan stablecoin—yakni ART dan EMT, untuk memastikan ketahanan token-token ini dalam hal penukaran, cadangan, dan keamanan.

(1) Persyaratan Otorisasi dan Persetujuan Buku Putih

Mulai 30 Juni 2024, semua proyek yang menerbitkan ART atau EMT di Uni Eropa secara publik, atau yang terdaftar di bursa, harus mendapatkan izin dari otoritas yang berwenang di negara tempat proyek tersebut berada. Dalam hal ART, penerbit selain lembaga kredit harus mengajukan izin MiCAR dan harus mengajukan white paper selama proses izin, yang harus disetujui oleh otoritas yang berwenang sebelum dapat diterbitkan. Untuk EMT, entitas penerbit harus merupakan lembaga kredit atau lembaga uang elektronik (EMI), yang diizinkan berdasarkan pedoman uang elektronik tradisional (EMD) atau kerangka regulasi lainnya. Setelah pengajuan white paper, otoritas yang berwenang harus menilai dalam waktu yang ditentukan apakah white paper tersebut lengkap dan memenuhi persyaratan regulasi; jika memenuhi, maka akan disetujui atau didaftarkan. MiCAR juga mengakui bahwa beberapa ART atau EMT mungkin berukuran besar karena skala dan faktor lainnya, yang dapat membawa risiko lebih tinggi. Oleh karena itu, Otoritas Perbankan Eropa (EBA) akan mengambil tanggung jawab pengawasan atas fungsi penerbitan ART penting dan beberapa EMT penting di bawah MiCAR.

(2) Pemisahan Cadangan dan Aset

Sistem pengasingan cadangan dan aset adalah bagian terpenting dari desain regulasi MiCAR: penerbit harus membentuk kolam aset cadangan yang terpisah dari aset lainnya, yang diutamakan untuk menjamin permintaan penukaran dari pemegang token. Dengan kata lain, bahkan jika penerbit bangkrut, aset cadangan ini tidak boleh digunakan untuk membayar utang atau likuidasi kepada kreditor lainnya.

Persyaratan untuk cadangan modal dalam hal komposisi dan likuiditas juga sangat ketat:

· Cadangan harus terdiversifikasi dan hanya boleh mencakup aset likuid tinggi dan berisiko rendah (seperti simpanan, obligasi pemerintah, obligasi berkualitas tinggi, dan beberapa instrumen pasar uang lainnya).

· Untuk proporsi simpanan di lembaga kredit, EBA dalam draf standar teknis regulasi (RTS) yang dirilis pada tahun 2024 merekomendasikan: setidaknya 30% dari dana stablecoin non-signifikan harus disimpan di bank untuk menjamin kemampuan penukaran dasar. Jika stablecoin dianggap signifikan, maka harus disimpan 60%. Pada saat pemegang token mengajukan permohonan penebusan, penerbit harus mampu melakukan likuidasi aset cadangan secara tepat waktu.

（可参考 RTS 原文：Article 36(1) of Regulation (EU) 2023/1114 requires issuers of asset-referenced tokens (ARTs), whether they are either if the ARTs are significant ARTs or not, to constitute and maintain a reserve of assets at all times to cover their liabilities against the holders of their issued ARTs matching the risks reflected within these liabilities. The reserve of assets is composed of the assets received when issuing the token holders and by the highly liquid financial instruments the issuer may invest in. In the case of tokens referenced to official currencies, a minimum part of the reserves should be held in the form of deposits in credit institutions (at least 30% of the amount referenced in each official currency if the token is not significant, and at least 60% if the token is significant). Upon redemption requests from token holders, the issuers should be able to liquidate the reserve assets.）

· Jika suatu ART atau EMT dianggap “signifikan”, regulator dapat meminta batasan likuiditas dan konsentrasi yang lebih tinggi, langkah-langkah mitigasi risiko, dan sebagainya. Selain itu, jika nilai pasar dari aset cadangan menurun atau terjadi perubahan yang merugikan, penerbit harus segera menambah selisihnya (yaitu melakukan “rebalancing” atau kompensasi), untuk memastikan total nilai aset cadangan selalu ≥ total nilai token yang diterbitkan.

Dalam kerangka ini, persyaratan untuk dana, likuiditas, dan ketahanan operasional penerbit stablecoin sangat tinggi, secara signifikan meningkatkan ambang batas penerbitan. Mekanisme “kendala kaku” stablecoin ini bertujuan untuk mencegah tekanan penebusan besar-besaran, krisis pembayaran, dan risiko kehancuran kepercayaan, sehingga meningkatkan keamanan sistem stablecoin bagi pemegang dan seluruh sistem keuangan.

3.2 Dampak MiCAR terhadap sistem perpajakan kripto

Menurut Pasal 98 MiCAR, otoritas pajak dari setiap negara anggota yang terlibat dalam sistem kerja sama pengawasan aset kripto harus berbagi informasi yang diperlukan dengan lembaga pengatur keuangan (seperti Otoritas Manajemen Keuangan Nasional dan Otoritas Sekuritas dan Pasar Eropa ESMA) untuk mengidentifikasi transaksi lintas batas dan potensi penghindaran pajak. Ini berarti bahwa departemen pajak secara resmi dimasukkan ke dalam rantai pengawasan aset kripto untuk pertama kalinya, tidak lagi bergantung pada penyelidikan setelah kejadian atau pelaporan sukarela, tetapi dapat memanfaatkan mekanisme transparansi yang dibangun oleh MiCAR untuk mencapai pemantauan transaksi secara real-time atau berkala.

Namun, MiCAR tidak secara langsung menetapkan aturan pengelolaan pajak, melainkan melengkapi Arahan Kerjasama Administrasi Pajak Uni Eropa yang kedelapan (Directive (EU) 2023/2226, yaitu DAC8). DAC8 mengharuskan mulai 1 Januari 2026, semua penyedia layanan aset kripto (CASP) yang beroperasi di dalam Uni Eropa untuk melaporkan data transaksi pelanggan residensi Uni Eropa kepada otoritas pajak, termasuk informasi tentang pembelian, penjualan, transfer, staking, airdrop, dan pendapatan. Data ini kemudian akan secara otomatis ditukar di antara negara-negara anggota Uni Eropa, sehingga membangun jaringan berbagi informasi pajak kripto yang mencakup seluruh Uni Eropa. Setiap negara anggota harus menyelesaikan konversi hukum nasional mereka sebelum 31 Desember 2025 untuk memastikan implementasi DAC8 dan MiCAR berjalan secara bersamaan.

Dua regulasi yang saling berkaitan menandakan bahwa Uni Eropa sedang membentuk sistem kepatuhan ganda “MiCAR regulasi + DAC8 pelaporan pajak”: yang pertama memastikan aktivitas perdagangan sesuai dan transparan melalui lisensi dan mekanisme pengungkapan yang seragam, sedangkan yang kedua mewujudkan siklus manajemen pajak melalui mekanisme berbagi data. Desain sistem seperti ini tidak hanya memperkuat kemampuan otoritas pajak dalam menguasai aliran aset kripto lintas batas, tetapi juga secara efektif mencegah masalah umum sebelumnya seperti arbitrase pajak dan akun tersembunyi offshore.

Selain itu, sistem cadangan dan penukaran yang wajib untuk stablecoin yang disebutkan sebelumnya dalam MiCAR juga menyediakan dasar pelacakan dana yang dapat diukur untuk pemungutan pajak. Cadangan yang dipantau setiap hari, audit berkala, dan pengungkapan publik memungkinkan otoritas pengatur untuk secara akurat menilai dukungan aset dan sumber pendapatan dari stablecoin, memberikan dasar objektif untuk pemungutan pajak atas pendapatan bunga, pendapatan investasi, dan selisih pertukaran.

4. Saran Tanggapan Investor dan Institusi Menghadapi transformasi regulasi sistemik yang dibawa oleh MiCAR, investor Eropa dan perusahaan kripto harus mengambil strategi kepatuhan dan manajemen risiko yang proaktif. 4.1 Di tingkat investor: Memperkuat kepatuhan dan pelaporan pajak Transformasi regulasi sistemik membawa permintaan akan alat kepatuhan pajak otomatis. Bagi investor institusi yang memiliki volume bisnis lebih besar dan struktur lebih kompleks, mengandalkan alat pribadi saja sudah sulit memenuhi persyaratan kepatuhan dan audit; investor individu juga dapat mencatat data transaksi dan pendapatan secara real-time melalui alat semacam itu untuk secara otomatis menghasilkan formulir pelaporan pajak, meningkatkan efisiensi dan akurasi pelaporan pajak. Sebagai contoh, FinTax Suite, sistem ini menggunakan arsitektur modular, dapat terintegrasi tanpa hambatan dengan sistem ERP utama, melalui mesin aturan cerdas dan sistem laporan multidimensi, mencakup pengambilan data, pembukuan otomatis, pembuatan laporan, dan audit kepatuhan, membantu perusahaan mencapai transparansi keuangan dan kepatuhan pajak di bawah lingkungan regulasi global. FinTax Suite juga mendukung laporan keuangan yang siap diaudit sesuai standar GAAP/IFRS, sistem buku ganda untuk stablecoin dan fiat, pengenalan faktur AI-OCR, serta impor rekening bank, menyediakan solusi manajemen pajak dan keuangan yang komprehensif bagi perusahaan pembayaran on-chain dan perdagangan frekuensi tinggi. Selain itu, investor multinasional juga perlu memperhatikan persyaratan pelaporan lintas batas di bawah DAC8, mengklarifikasi perbedaan di antara negara-negara anggota Uni Eropa dalam hal pajak capital gain dan pajak pertambahan nilai. 4.2 Di tingkat institusi: Persiapan untuk aplikasi lisensi MiCAR Bagi bursa kripto, lembaga kustodian, dan penyedia layanan dompet, memperoleh otorisasi MiCAR adalah syarat untuk memasuki pasar Uni Eropa. Lembaga terkait yang berencana memasuki pasar Eropa harus berkomunikasi lebih awal dengan otoritas regulasi negara anggota Uni Eropa, mengklarifikasi panjang masa transisi di negara mereka. Setelah semua, meskipun ambang batas otorisasi MiCAR tinggi, namun setelah diperoleh, akan memiliki kelayakan akses ke seluruh pasar Uni Eropa, yang dapat memberikan keuntungan kompetitif yang signifikan untuk pengembangan jangka panjang. Bagi perusahaan dari negara ketiga yang ingin menawarkan layanan aset kripto di Uni Eropa, mereka juga harus mendirikan entitas di dalam Uni Eropa dan mengajukan otorisasi CASP sesuai dengan MiCAR. Satu-satunya pengecualian adalah situasi yang disebut “reverse solicitation”, yaitu ketika pelanggan sepenuhnya berdasarkan niat aktif mereka sendiri mengajukan permintaan layanan. Perlu dicatat bahwa laporan akhir yang diterbitkan oleh Otoritas Sekuritas dan Pasar Eropa (ESMA) tentang reverse solicitation bertujuan untuk memperketat lingkup penerapan reverse solicitation di bawah kerangka MiCAR. Platform non-Uni Eropa yang melakukan kontak dengan pelanggan Uni Eropa melalui reverse solicitation tanpa otorisasi dapat membuat investor menghadapi risiko hukum. 5. Kesimpulan: MiCAR—Jalan Menuju Keseimbangan Antara Regulasi dan Inovasi Penerapan MiCAR oleh Uni Eropa menandai bahwa aset kripto di Eropa secara resmi bergerak dari tahap pertumbuhan liar menuju sistem perkembangan finansial arus utama yang lebih matang dan teratur. Ini adalah respon terhadap risiko, tetapi juga menyediakan tanah yang terinstitusional untuk inovasi. Dalam beberapa tahun ke depan, interaksi antara MiCAR dan regulasi seperti DAC8, DORA, dll., akan membangun pasar kripto yang lebih transparan, aman, dan efisien. Bagi investor, kepatuhan tidak lagi menjadi beban, tetapi menjadi mekanisme perlindungan menuju keuntungan yang legal dan jangka panjang. Bagi perusahaan, meskipun MiCAR menetapkan ambang batas, itu juga merupakan paspor untuk memasuki salah satu pasar kripto terbesar di dunia. Bagi semua peserta pasar yang terlibat, penerapan MiCAR bukan hanya ujian kepatuhan yang menyeluruh, tetapi juga jendela kunci untuk menangkap peluang zaman dan melakukan lompatan bisnis. Hanya dengan proaktif menyesuaikan diri dengan tren regulasi, dan mengintegrasikan konsep kepatuhan secara mendalam ke dalam strategi dan operasi perusahaan, maka dapat bertahan di bawah pola persaingan yang baru.