Escrito por:菠菜菠菜
Em dezembro de 2025, o Departamento de Assuntos Financeiros e Tesouro de Hong Kong, juntamente com a Comissão de Valores Mobiliários e Futuros, publicou um documento importante. O documento está dividido em duas partes: primeiro, um resumo do consulta sobre o sistema de licenciamento de VA Dealing, e segundo, uma consulta pública adicional sobre serviços de consultoria e gestão de ativos de VA.
Para os profissionais do setor, é fundamental esclarecer uma questão: neste documento, quais são as «confirmações do antigo sistema» e quais representam «verdadeiramente novidades»?
Este artigo irá destrinchar cada ponto.
- Primeiro, esclarecer o contexto: quais sistemas já foram implementados?
Antes de interpretar este documento, é necessário revisar o quadro regulatório existente para ativos virtuais em Hong Kong. Os seguintes sistemas já estão em vigor e não são novidades deste documento:
- Sistema de licenciamento VATP (entrando em vigor em junho de 2023)
O sistema de licenciamento de plataformas de negociação de ativos virtuais (VATP) foi oficialmente iniciado em 1 de junho de 2023. Qualquer plataforma centralizada de negociação de ativos virtuais operando em Hong Kong ou promovendo ativamente para o público de Hong Kong deve obter uma licença da SFC. Até o momento, 11 instituições receberam licença formal.
- Atualização de licenças tradicionais para oferecer serviços de VA (comunicado de fim de 2023)
Em dezembro de 2023, a SFC e a HKMA publicaram conjuntamente uma Circular de Atividades Relacionadas a Ativos Virtuais para intermediários, permitindo que instituições com licenças financeiras tradicionais ofereçam serviços relacionados a VA após atenderem a certos requisitos:
Instituições com licença nº 1 (negociação de valores mobiliários) podem, por meio de «arranjos de conta integrada», fornecer serviços de negociação de VA aos clientes
Instituições com licença nº 4 (consultores de valores mobiliários) podem fornecer aconselhamento sobre VA
Instituições com licença nº 9 (gestão de ativos) podem administrar carteiras de investimento contendo VA (com isenção de 10% ou outros critérios)
Até meados de 2025, aproximadamente 40 instituições atualizaram a licença nº 1, 37 a nº 4, e 40 a nº 9. Todas essas atualizações ocorreram dentro do quadro regulatório existente, sem mudanças trazidas por este novo documento.
- Conteúdo principal do documento: três pontos essenciais
Após esclarecer o contexto, vamos entender o que há de novo neste documento. O conteúdo central pode ser resumido em três pontos:
Primeiro ponto: resumo do consulta sobre a licença VA Dealing (confirmação de detalhes)
Em junho de 2025, o Departamento de Tesouro e a SFC realizaram uma consulta pública sobre o sistema de licenciamento de VA Dealing. A Seção A deste documento é um resumo dessa consulta, confirmando os seguintes detalhes-chave:
(1) Confirmação final de escopo e definições
O serviço de VA Dealing será alinhado com a Licença nº 1 (negociação de valores mobiliários) sob a «Lei de Valores Mobiliários e Futuros». Especificamente, qualquer pessoa que realize atividades comerciais a seguir precisará de licença:
Celebrar ou fazer ofertas de contratos para comprar, vender, subscrever ou colocação de ativos virtuais
Induzir terceiros a celebrar esses contratos
A atividade de «limb (b)» (envolvendo derivativos de VA e produtos estruturados), mencionada na consulta anterior, foi removida, pois essas atividades geralmente já são reguladas pelas licenças nº 1, 2 ou 11 sob a «Lei de Valores Mobiliários e Futuros», dispensando nova emissão de licença.
(2) Confirmação de isenções
As seguintes situações podem ser isentas de licença VA Dealing:
Transações realizadas por negociantes de VA licenciados pela SFC
Transações realizadas pelo próprio (principal)
Transações internas de grupo
Uso de VA como meio de pagamento por bens ou serviços
Atividades relacionadas a emissores de stablecoins licenciados pela HKMA
Transações realizadas por gestores de ativos de VA durante a prestação de serviços de gestão
(3) Nenhuma transição de «considerado licenciado»
Este é um dos pontos de maior preocupação para os profissionais. A SFC deixou claro que não oferecerá uma transição de «considerado licenciado». Assim que o novo sistema entrar em vigor, todos os provedores de serviços de VA sem licença deverão cessar imediatamente suas atividades relacionadas.
A SFC explicou que a transição de «considerado licenciado» poderia gerar confusão sobre o status regulatório das instituições, prejudicando a proteção ao investidor. Contudo, compromete-se a considerar datas de entrada em vigor razoáveis, dando tempo ao mercado para se ajustar.
(4) Canal de aprovação rápida
Instituições já licenciadas pela SFC (como plataformas VATP ou empresas com licenças atualizadas nº 1/4/9) terão acesso a um canal de aprovação rápida. Essas instituições, já aprovadas por critérios adequados, terão processos de solicitação de novas licenças significativamente simplificados.
(5) Proibição de promoção ativa por não licenciados
O documento confirma que instituições não licenciadas ou registradas pela SFC não podem promover ativamente seus serviços de VA ao público de Hong Kong. A SFC emitirá orientações adicionais sobre o que constitui «promoção ativa» (incluindo publicidade online, redes sociais, contato direto etc.).
Segundo ponto: consulta adicional sobre licença de VA Advisory (novidade)
Este é o verdadeiro conteúdo novo do documento. A SFC propõe criar uma nova categoria de licença sob a «Lei de Combate à Lavagem de Dinheiro» (AMLO): provedores de serviços de consultoria em VA (VA Advisory Service Provider).
(1) Por que criar essa licença?
Atualmente, para oferecer aconselhamento sobre investimentos em ativos virtuais, uma instituição precisa possuir a licença nº 4 (consultor de valores mobiliários) e operar conforme a Circular Conjunta. Contudo, essa licença é voltada para «valores mobiliários», enquanto a maioria dos ativos virtuais não se enquadra nessa categoria.
A criação de uma licença independente de VA Advisory visa preencher essa lacuna regulatória, garantindo a aplicação do princípio «mesmas atividades, mesmos riscos, mesma regulação».
(2) Definição e escopo
«Prestar aconselhamento sobre ativos virtuais» inclui duas categorias de atividades:
Sugestões diretas: aconselhamento sobre «comprar ou vender, qual ativo, quando e sob quais condições»
Publicação de relatórios analíticos: análises ou estudos publicados para ajudar na tomada de decisão acima
(3) Situações de isenção
Seguindo o modelo de isenção da licença nº 4, as seguintes situações podem ser isentas:
Apenas aconselhamento a subsidiárias integralmente controladas
Atividades acessórias para negociantes de VA licenciados ou gestores de ativos de VA
Atividades acessórias para advogados, advogados de direito, contadores públicos registrados
Atividades acessórias para trustes registrados no cumprimento de suas funções
Informações gerais publicadas em publicações ou transmissões públicas
(4) Requisitos regulatórios
Provedores de VA Advisory deverão cumprir requisitos semelhantes aos de empresas licenciadas sob a licença nº 4, incluindo:
Requisitos de combate à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo (AML/CFT)
Recursos financeiros: capital social de 5 milhões de HKD; liquidez de 100 mil HKD (sem ativos de clientes) ou 3 milhões HKD (com ativos de clientes)
Requisitos de conhecimento e experiência (como aprovação em exame de conhecimentos regulatórios)
Avaliação de adequação do cliente, divulgação de riscos, gestão de conflitos de interesse etc.
Terceiro ponto: consulta adicional sobre licença de VA Management (novidade)
Semelhante à VA Advisory, a SFC propõe criar uma nova categoria de licença: provedores de serviços de gestão de ativos de VA (VA Management Service Provider).
(1) Definição e escopo
«Gestão de ativos virtuais» refere-se à administração de carteiras de ativos virtuais para terceiros, com poder de decisão de investimento. Um cenário típico é o gestor de fundos — o cliente entrega fundos, e você decide o que comprar e quando vender.
(2) Sem limite mínimo
Este é um detalhe importante. A SFC deixou claro que não há limite mínimo de 10% para gestão de VA.
Atualmente, empresas com licença nº 9 podem, ao administrar carteiras, ter VA abaixo de 10% sem requisitos adicionais. Com a nova licença de VA Management, qualquer portfólio que contenha qualquer proporção de VA precisará de licença.
A justificativa da SFC é:
VAs apresentam riscos elevados, portanto, mesmo com baixa proporção, devem seguir padrões regulatórios iguais
Evitar que instituições manipulem posições para ficar abaixo do limite e evitar a necessidade de licença
Essa regra pode impor grande pressão de conformidade para pequenas gestoras.
(3) Requisitos de custódia: em avaliação
A SFC está considerando exigir que gestores de VA mantenham os ativos sob custódia de um custodiante licenciado pela SFC.
Atualmente, sob a licença nº 9, gestores de fundos privados podem escolher custodiante estrangeiro, desde que façam a devida diligência. Se essa flexibilidade for restringida, impactará significativamente o modo de operação atual.
Além disso, a SFC reconhece um problema prático: fundos de private equity / venture capital podem investir em tokens recém-lançados que ainda não são suportados por custodiante licenciado. Assim, está sendo avaliada a possibilidade de permitir auto-custódia dentro de limites, sem necessidade de licença de custódia.
(4) Requisitos regulatórios
Semelhante à VA Advisory, os provedores de VA Management deverão cumprir requisitos similares aos da licença nº 9, incluindo AML/CFT, recursos financeiros (capital de 5 milhões de HKD, liquidez de 100 mil a 300 mil HKD), avaliação de adequação etc.
- Cronograma e orientações para os profissionais
Cronograma
Orientações para os profissionais
- Se você atualmente realiza serviços OTC ou de VA
A consulta sobre licença VA Dealing foi concluída, com previsão de legislação em 2026
Sem transição de «considerado licenciado», é necessário solicitar antes da entrada em vigor
Recomenda-se contato imediato com a SFC ([email protected]) para iniciar diálogo prévio
- Se você atualmente oferece consultoria de VA
A licença VA Advisory está em fase de consulta, sem decisão final
Se desejar opinar, envie feedback até 23 de janeiro de 2026 ao Departamento de Tesouro
Se já possuir licença nº 4, poderá solicitar via canal rápido futuramente
- Se você atua na gestão de VA
A licença VA Management também está em fase de consulta
Fique atento às regras de «sem limite mínimo» e «custódia»
Se possuir licença nº 9, poderá solicitar via canal rápido futuramente
- Se você já possui licença VATP ou licenças nº 1/4/9
Com o novo sistema, terá acesso a aprovação rápida
Porém, é importante acompanhar requisitos específicos e preparar materiais de solicitação antecipadamente
- Resumo: as informações principais deste documento
Resumindo em uma frase:
Hong Kong está expandindo a regulação de ativos virtuais do «regulamento de plataformas de negociação» para uma «matriz de licenças completas» — envolvendo negócios de negociação, consultoria e gestão de ativos, todos com requisitos de licenciamento independentes, alinhados ao sistema tradicional de licenças nº 1/4/9.
Para os profissionais, as mudanças mais relevantes são:
2026 será um ano decisivo. O processo legislativo, detalhes de implementação e datas de entrada em vigor afetarão diretamente a conformidade. Recomenda-se acompanhar de perto os anúncios da SFC e do Departamento de Tesouro, e iniciar diálogos prévios o quanto antes.
Este artigo foi elaborado com base no «Resumo do Consulta de Sugestões Legislativas para a Regulação de Ativos Virtuais» e na «Consulta Pública Adicional sobre Serviços de Consultoria e Gestão de Ativos Virtuais», publicados em dezembro de 2025 pelo Departamento de Assuntos Financeiros e Tesouro e pela Comissão de Valores Mobiliários e Futuros de Hong Kong. Destina-se apenas a fins informativos e não constitui aconselhamento jurídico ou de investimento.
Referência:
