La SEC ha definido esta semana la tokenización de acciones, las acciones de Apple podrían entrar en una nueva era de transacciones on-chain.

El Consejo Asesor de Inversores de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) llevará a cabo una reunión clave el 4 de diciembre para discutir por primera vez el funcionamiento práctico de la tokenización de acciones bajo el marco regulatorio existente. La reunión reunirá a expertos de instituciones como Nasdaq, BlackRock y Coinbase, con el objetivo de aclarar los mecanismos de emisión, negociación y asentamiento de acciones tokenizadas, al mismo tiempo que se asegura que la protección del inversor no se vea comprometida. La propuesta de Nasdaq muestra que las acciones tokenizadas pueden compartir el mismo libro de órdenes y las mismas reglas regulatorias que las acciones tradicionales, con el objetivo de iniciar el comercio en el mercado real en el tercer trimestre del próximo año, lo que podría remodelar la infraestructura del mercado de capitales global.

Línea divisoria regulatoria: SEC enfrenta desafíos reales en la tokenización de acciones

El Comité Asesor de Inversores de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. llevará a cabo una discusión temática el 4 de diciembre, marcando la primera revisión sistemática por parte del regulador sobre la viabilidad de la tokenización de acciones dentro del marco legal existente. Esta reunión de dos horas tiene como tema claro “Tokenización de acciones: cómo se realiza la emisión, el comercio y el asentamiento bajo la regulación existente”, y la composición de los participantes refleja la importancia intersectorial del problema: representantes de Nasdaq para la infraestructura del mercado, BlackRock para la gestión de activos, Citadel Securities para los creadores de mercado, Coinbase para el ecosistema cripto, Robinhood para la intermediación minorista y Galaxy Digital para la banca de inversión cripto, cubriendo prácticamente todos los puntos clave en el ámbito de las finanzas tradicionales y los activos digitales.

El fondo de la reunión proviene de la acumulación continua de presión regulatoria. La propuesta formal presentada recientemente por Nasdaq solicita directamente permitir que las acciones que cotizan en bolsa se negocien en forma de tokenización en el mismo libro de órdenes que las acciones tradicionales, y enfatiza que la tecnología de asentamiento en blockchain no necesita desvincularse del marco regulatorio del Sistema Nacional de Mercados (NMS). Esta iniciativa ha llevado a que la SEC ya no pueda eludir el problema central: cuando las acciones blue-chip como Apple y Amazon existan realmente en forma de blockchain, ¿cómo funcionarán los procesos de emisión, negociación y asentamiento sin comprometer los mecanismos de protección del inversor existentes? La declaración de la comisionada de la SEC, Hester Peirce, en julio ya estableció el tono para esto: la tokenización “no posee el poder de cambiar la naturaleza subyacente del activo”, los valores tokenizados siguen siendo valores y deben someterse a la regulación completa de la ley federal de valores.

El valor central de esta reunión radica en el difícil salto de los principios teóricos a los detalles de implementación. El comité coordinará por primera vez a todas las partes en un foro público, enfrentando una serie de problemas operativos altamente técnicos que son cruciales para el éxito: ¿cómo se distribuirá la responsabilidad de la custodia de las claves privadas entre los corredores y los clientes? ¿Cómo se ajustará el mecanismo de la mejor oferta y demanda nacional (NBBO) cuando el ciclo de liquidación se reduzca de T+2 a nivel de segundos? ¿Se puede trasladar sin problemas la estrategia de venta en corto tradicional al entorno de acciones tokenizadas? Estos detalles que parecen triviales son en realidad clave para la viabilidad de la tokenización, ya que cualquier brecha podría socavar la equidad del mercado o erosionar la línea de protección de los inversionistas.

Análisis de la estructura de cumplimiento: Blockchain como la ruta técnica del libro mayor de back-end

El plano presentado por Nasdaq proporciona la arquitectura técnica más clara hasta la fecha para la “tokenización dentro del sistema”. Esta solución permite que las mismas acciones cotizadas se negocien en paralelo en forma digital tradicional o en forma de Token, compartiendo exactamente el mismo código CUSIP, prioridad de ejecución de órdenes y distribución de derechos económicos. La clave es que el Token solo existe en la capa de Asentamiento, el emisor aún debe completar la divulgación de registro según lo exige la Ley de Valores, la bolsa sigue las normas operativas de la Ley de Intercambio, los corredores continúan enrutando órdenes a través de un flujo de datos unificado, mientras que la empresa de fideicomiso de depósito (DTC) sigue asumiendo la responsabilidad final de garantía de entrega. Este diseño es esencialmente un reemplazo del sistema de registro de backend con blockchain, en lugar de reconstruir las reglas del mercado frontal.

La esencia de esta arquitectura radica en su completa integración en el marco regulatorio existente de Regulation NMS. Esto significa que el comercio de acciones tokenizadas aún debe contribuir a la formación de la mejor oferta y demanda nacional (NBBO), los creadores de mercado continúan teniendo la obligación de proporcionar cotizaciones continuas, y el sistema de supervisión del mercado puede identificar y prevenir las operaciones de lavado y comportamientos engañosos. Nasdaq advierte en la propuesta que si se permite que las acciones tokenizadas establezcan lugares de negociación paralelos fuera del sistema NMS, inevitablemente dividirá la liquidez del mercado, perjudicará el mecanismo de descubrimiento de precios y llevará a las empresas emisoras a no poder rastrear la verdadera trayectoria de negociación de sus acciones. El documento se opone claramente a cualquier exención regulatoria: la tokenización es, por naturaleza, una innovación en la tecnología de asentamiento, y no una nueva clase de activos que requiera regulación diferenciada.

La reconstrucción del proceso de asentamiento es especialmente crítica. Nasdaq ha revelado que DTC está trabajando activamente en la construcción de una infraestructura de blockchain, lo que permite que las transacciones de tokens se liquiden en la cadena, mientras se mantiene sin cambios la arquitectura existente del motor de emparejamiento de la bolsa y el suministro de datos del mercado. Si esta “capa de asentamiento en blockchain” se implementa según lo planeado en la primera mitad de 2026, las transacciones en el mercado real podrían comenzar tan pronto como en el tercer trimestre del próximo año. Este modelo supone que las agencias de transferencia administrarán el registro tokenizado con los mismos estándares que mantienen el registro de libros existente, cumpliendo con los mismos requisitos de custodia y reglas de responsabilidad financiera, siendo la única diferencia la migración de la tecnología de base de datos subyacente de los sistemas tradicionales a la blockchain.

implementación de la tokenización de acciones en los nodos clave

Discusión regulatoria: reunión del Consejo Asesor de Inversores de la SEC (4 de diciembre de 2025)

Estándares técnicos: diseño y conformación del sistema de asentamiento en blockchain DTC (primer trimestre de 2026)

Mejoras en las reglas: Confirmación de aplicabilidad de la Regulación NMS (segundo trimestre de 2026)

Prueba del sistema: tokenización de acciones en simulación de comercio (tercer trimestre de 2026)

Inicio del trading real: salida a bolsa de las primeras acciones tokenizadas (a partir del cuarto trimestre de 2026)

Instituciones participantes: Nasdaq, BlackRock, Coinbase, Citadel Securities, Robinhood, Galaxy Digital

Dilema de la protección de derechos: los límites legales de la emisión nativa y la tokenización de paquetes

La divergencia conceptual central que necesita aclararse en la reunión del 4 de diciembre radica en la diferencia esencial entre las acciones tokenizadas de emisión nativa y la estructura de los tokens empaquetados. Los tokens nativos se refieren a que la empresa emisora registra activamente los derechos de propiedad en la cadena de bloques, o autoriza a su agencia de transferencia a mantener el registro de accionistas en la cadena, asegurando que los poseedores de tokens gocen de derechos de voto completos, derechos de distribución de dividendos y derechos de preferencia en el asentamiento. Por otro lado, los tokens empaquetados son comunes en plataformas de comercio offshore, y solo ofrecen exposición económica a través del seguimiento de precios: cuando la acción subyacente sube, los poseedores de tokens obtienen ganancias, pero no pueden participar en las votaciones de la asamblea de accionistas ni ejercer derechos de accionistas en la gobernanza de la empresa.

Nasdaq utiliza las lecciones de ciertas plataformas europeas como advertencia en su propuesta. Los llamados “tokens de Apple” y “tokens de Amazon” que se negocian en estas plataformas mostraron desviaciones significativas en su precio respecto a las acciones subyacentes, y el proceso de emisión no fue autorizado por las empresas. Los poseedores no tenían derechos de voto ni derechos de liquidación. Cuando los precios de estos tokens colapsaron, los inversores se sorprendieron al darse cuenta de que lo que realmente poseían eran derivados sintéticos y no acciones reales de la compañía. La bolsa advierte con firmeza que si se permite que estos productos no registrados inunden el mercado estadounidense, se vaciará sustancialmente el sistema de protección al inversor establecido por la ley de valores, creando un mercado de acciones grises que la regulación no podrá cubrir.

El comité examinará a fondo el mecanismo de transmisión de los derechos de los accionistas en la estructura de tokenización. Esto no se debe a que la SEC tenga confusión sobre “qué es una acción”, sino a que las capas intermedias introducidas por la estructura de empaquetado pueden retener o distorsionar la transmisión de derechos. Cuando un token solo proporciona exposición al precio, su naturaleza legal comienza a acercarse a la permuta de acciones, lo que desencadena requisitos de divulgación y margen completamente diferentes bajo la Ley Dodd-Frank. La Asociación de la Industria de Valores y Mercados Financieros (SIFMA) enfatizó en el documento de comentarios presentado que los inversores deben conservar los mismos derechos legales y de propiedad sustantiva que tendrían con las acciones tradicionales en la forma tokenizada, de lo contrario, el producto se transformará en un instrumento financiero de naturaleza completamente diferente.

Desde la perspectiva de la práctica judicial, los criterios de juicio establecidos por la Corte Suprema de EE. UU. en las pruebas de Howey y Reves siguen siendo aplicables en los últimos años. La tokenización no altera la calificación legal del activo subyacente, pero la complejidad de la estructura de envoltura puede difuminar los límites de derechos y responsabilidades. La lógica argumentativa sobre el “contrato de inversión” en el caso SEC contra Ripple de 2024 se puede extender directamente al escenario de tokenización de acciones: si los inversionistas esperan razonablemente obtener beneficios de los esfuerzos de otros, incluso si existen en forma de tokens, aún deben estar sujetos a la regulación de valores. Esta continuidad legal proporciona certeza y seguridad para la tokenización nativa, al tiempo que excluye las estructuras de envoltura no conformes de la protección.

Espectro de fricción regulatoria: desafíos desde la adaptación tecnológica hasta la reestructuración de reglas

La agenda de esta reunión esboza en realidad el espectro de fricciones regulatorias que enfrenta la tokenización de acciones. En el intervalo de baja fricción, los emisores registran acciones tokenizadas y las listan en bolsas de valores nacionales, intercambiándolas con acciones digitales tradicionales, tal como se describe en la propuesta de Nasdaq. La actual legislación de “valores” y “transacciones” ya proporciona una base legal para ello, siempre que la tokenización se califique como una innovación en los métodos de asentamiento y no como una innovación en productos de valores. La blockchain, como tecnología de registro, también cumple con los requisitos, siempre que las instituciones de compensación y los agentes de transferencia registrados cumplan con los estándares actuales de custodia, registro contable y responsabilidad financiera; las declaraciones anteriores del personal de la SEC sobre la custodia de activos digitales ya la han definido como un problema de ingeniería de cumplimiento.

Los campos de alta fricción implican una reconstrucción fundamental de las reglas. La negociación continua 24/7 de acciones listadas impacta directamente la hipótesis central de la Regulación NMS sobre los períodos de negociación y los datos unificados. A pesar de que los reguladores han discutido mercados de 24 horas en el contexto de las criptomonedas, aplicarlo a la tokenización de acciones de Apple significa reescribir las reglas de mejor ejecución: ¿cómo cumplen los corredores con su deber fiduciario hacia los clientes minoristas cuando la bolsa de Nueva York está cerrada y Tokio está operando? Otro modelo de alta fricción es que las acciones tokenizadas se negocien únicamente en lugares de blockchain que no sean NMS y no estén registradas como intercambios o sistemas de negociación alternativos, lo que entra en conflicto directo con las reglas de estructura del mercado existentes. Nasdaq y SIFMA han advertido que permitir que el volumen de negociación de acciones se desplace a plataformas desconectadas desgarrará el NBBO, exponiendo a los inversores minoristas al riesgo de cotizaciones desactualizadas.

La dinámica legislativa muestra una tendencia en dirección opuesta. El “Proyecto de Ley de Innovación Financiera Responsable” que avanza en el Senado clasifica claramente las acciones y bonos tokenizados como valores, y consolida la jurisdicción regulatoria de la SEC. Esto indica que cualquier intento de colocar la equidad tokenizada fuera del alcance de la ley de valores enfrentará resistencia legislativa en lugar de un viento a favor. Un posible camino de compromiso es permitir que las acciones tokenizadas operen dentro de los períodos de negociación existentes, mientras se establecen regímenes especiales para transacciones transfronterizas y períodos prolongados. Esta reforma progresiva respeta la estructura del mercado existente y deja espacio para la innovación técnica, en línea con la filosofía reguladora cautelosa de la SEC.

Perspectiva del impacto del mercado: Aceleración de la fusión entre las finanzas tradicionales y las finanzas cripto

Si la SEC da luz verde a la tokenización de acciones conforme a las regulaciones, el mercado global de acciones podría experimentar la transformación de infraestructura más profunda desde la popularización del comercio electrónico. Acortar el ciclo de liquidación de T+2 a casi en tiempo real reducirá significativamente el riesgo de contraparte y el riesgo sistémico. La investigación del Banco de Pagos Internacionales (BIS) muestra que el mercado global de acciones genera aproximadamente 80 mil millones de dólares en costos de oportunidad anualmente debido a las demoras en la liquidación, y la tecnología de tokenización tiene el potencial de eliminar gran parte de las pérdidas de eficiencia. Además, la programabilidad de la blockchain otorga nuevas funciones a las acciones: distribución automática de dividendos, ejecución instantánea de votaciones, gestión dinámica de derechos; todo esto podría mejorar la participación de los accionistas y la eficiencia de la gobernanza corporativa.

Para los diferentes tipos de participantes en el mercado, las oportunidades y desafíos que trae la tokenización varían. Los inversores minoristas pueden participar más fácilmente en la inversión en acciones de alto precio a través de acciones fraccionadas, mientras que la transparencia de los registros en cadena facilita el seguimiento de la propiedad y las auditorías. Sin embargo, surgen nuevos riesgos: las vulnerabilidades de los contratos inteligentes pueden llevar a errores en la ejecución de derechos, la gestión incorrecta de claves privadas puede resultar en pérdidas de activos irreversibles, y los problemas de interoperabilidad entre cadenas pueden provocar fallos en el asentamiento. Estos riesgos requieren que los servicios de custodia, los productos de seguros y los marcos regulatorios se actualicen simultáneamente, de lo contrario, podría obstaculizar la adopción a gran escala.

Desde la evolución del panorama competitivo, las bolsas tradicionales, las plataformas de criptomonedas y las empresas de tecnología financiera se reubicarán en el ecosistema de tokenización. Las bolsas existentes como Nasdaq podrían dominar el mercado inicial gracias a su ventaja de cumplimiento regulatorio, pero plataformas nativas de criptomonedas como Coinbase son más flexibles en la experiencia del usuario y la integración tecnológica. Gigantes de gestión de activos como BlackRock podrían emitir participaciones de fondos tokenizados, difuminando aún más las fronteras entre los valores tradicionales y los activos digitales. La plataforma que finalmente triunfe será aquella que pueda satisfacer simultáneamente las demandas de innovación tecnológica, cumplimiento regulatorio y experiencia del usuario, y esta conferencia es el escenario clave para que todas las partes muestren esta capacidad de equilibrio.

La reunión de la SEC del 4 de diciembre, aunque no establece reglas directamente, podría convertirse en un punto de inflexión en la percepción de cómo el mercado de acciones tradicional abraza la tecnología blockchain. Cuando Nasdaq y Coinbase comparten el escenario para dibujar el futuro de la tokenización, estamos presenciando un diálogo entre dos arquitecturas que alguna vez fueron mundos paralelos: por un lado, un sistema de protección al inversor que ha sido perfeccionado durante un siglo, y por el otro, la tecnología de libros de contabilidad distribuidos que persigue la máxima eficiencia. La verdadera prueba de la tokenización de acciones no radica en la viabilidad técnica, sino en si se puede encontrar un punto de equilibrio sostenible entre innovación y regulación, eficiencia y equidad, apertura y normas. Independientemente de la conclusión de esta reunión, una tendencia ya es clara: las acciones en cadena ya no son una construcción teórica, sino una realidad comercial inminente. En el próximo año, la prudencia de los reguladores y la creatividad de los actores del mercado determinarán cómo se integrará esta realidad en el contexto financiero global.