與Inteliumlaw的Elena Sadovskaya進行對話

伊琳娜·薩多夫斯卡婭反思經驗與變化中的加密規範如何塑造Inteliumlaw的實務操作與長期法律策略。

摘要

• 伊琳娜早期在四大會計師事務所的經歷，塑造了她對複雜跨境架構與高風險監管工作的實務、動手操作的處理方式。
• Inteliumlaw的成長主要由MiCA時代的需求推動，CASP許可與符合歐盟規範的代幣上市成為2025年核心客戶需求。
• 伊琳娜認為，加密貨幣的未來由適應決定：將監管視為策略框架而非障礙的企業，才是能持久存續的。

在當今的監管環境下，跨國企業的國際業務架構規劃並不容易，尤其是對於跨境運作或新興領域如加密貨幣的公司。為了更了解法律專業人士在實務中如何應對這些複雜性，我們與Inteliumlaw的伊琳娜·薩多夫斯卡婭談談她早期學習法律與在安永工作的經歷如何影響她的思考。以下是她的分享。

嗨，伊琳娜！能否分享你在大學二年實務執業經驗以及後來在安永工作的經歷，如何影響你今天處理複雜國際業務架構的方式？

伊琳娜：在四大之一的安永（E&Y）工作近四年，感覺就像經歷了其他諮詢公司十年的成長。在這段期間，我經常同時管理多個國際大客戶的稅務與交易架構專案，涵蓋多個產業。每次都涉及重大交易、大型交易與高曝光率案件，這讓我深入了解大型企業的運作方式與法律需求。更重要的是，這段經歷讓我明白律師如何用量身定制的解決方案，協助企業應對法律變動、國際擴展、監管加強或其他複雜挑戰。

對Inteliumlaw而言，無論是「不可能」還是「未解決」的案件都不是我們的詞彙。憑藉在大型企業與高端案件中的實務經驗，我們具備提供堅實支援的專業能力，也能協助小型企業逐步成長為大企業。

在Inteliumlaw，我們堅持最高的專業標準，基於我們與大型、複雜企業合作的經驗，深知他們對法律顧問的品質期待與需求。這些標準的核心，是對我們所承接專案的真誠回應態度。我的安永加班經驗，展現了律所必須付出多大努力，才能確保專案達到預期品質。如今，這讓我們能有效提供複雜國際業務架構與其他關鍵法律事務的專業建議。

在最近一次重要訪談中，你提到Inteliumlaw由一個專家小圈子成長為專注於加密許可與區塊鏈法律服務的完整律所。你在2025年推出了哪些新服務或解決方案？哪些已成為你們在加密領域的「熱銷品」？

伊琳娜：去年對我們來說非常快節奏。隨著監管持續演變，我們擴展並多元化法律解決方案，以滿足現代企業的需求。

針對加密產業，我們推出了在波蘭、捷克、立陶宛、塞浦路斯等少數幾個司法管轄區取得CASP許可的機會。這些國家的許可條件經過我們嚴格內部分析，認為在MiCA生效、取代傳統VASP許可後，這些地區的條件最為有利且相關。同時，我們也擴展服務範圍，包括馬紹爾群島與拉斯海瑟斯（RAK）的DAO架構設計，巴拿馬的基金會設立，以及在阿聯酋（杜拜、VARA）、薩爾瓦多等市場取得加密許可，這些市場的VASP許可目前都具有重要意義。我們的網站也在逐步更新，以反映我們能提供的完整服務範圍。

談到「熱銷品」，很難點出特定項目，因為這很大程度上取決於監管發展，包括新興的制度、現行規則的變動，以及企業對適應的規模。今年的焦點主要在MiCA規範，我們的主要任務是協助企業適應這一新現實。現在，Inteliumlaw提供企業申請CASP許可的諮詢，並提供從代幣發行、交易所上市、DeFi專案啟動，到撰寫符合MiCA的白皮書與通知提交的全流程支援。

因此，我可以說，2025年的熱銷項目是協助企業取得CASP許可，並在歐洲上市代幣，提供全流程、動手操作的支持。

你們公司定位自己為長期策略合作夥伴，而非傳統法律服務供應商。你們如何維持與客戶的深度合作？

伊琳娜：我們的工作絕非草率執行客戶指令的自動化流程。每位Inteliumlaw的客戶都會獲得量身定制的方案，旨在最大程度滿足他們的利益。我們的目標是建立長期合作關係，而非出於「資本主義動機」，而是因為這是我們能持續掌握客戶最新需求、協助他們長期成長的唯一途徑。當客戶成長，我們也一同成長。

作為我們量身定制策略的一部分，我們確保每個客戶從第一天起就有專屬經理負責專案。這樣，他們始終有一個聯絡窗口，協調專案進度，並能24/7掌握客戶狀況與需求，讓我們能提供最適合的法律解決方案。

在持續與客戶保持緊密聯繫的過程中，我們的律師會持續分析他們所在國的監管規定，以及目標擴展市場的規範，提前幫助他們識別潛在風險、調整策略，並在必要時提供替代方案。最重要的是，我們不會在風險升高時抽身，也不會在複雜案件中放棄客戶，而是積極尋找最佳解決方案。這讓我們的運作比其他律所更為繁瑣，但我們堅持這個原則。

許多加密創業者認為監管扼殺創新。從你的角度來看，這是否公平？你有何看法？

伊琳娜：在許多情況下，的確如此，但這很大程度上取決於所在司法管轄區的規範。「扼殺創新」的說法，常來自於當局施加的過高期待，遠超現實狀況。有時候，監管者本可以採取較為寬鬆的態度，這樣能減少衝突，也能讓創新與新專案的發展更為緩慢。

另一方面，沒有監管的話，專案就無法存續。反應迅速、適應變化的企業，才能保持穩定，贏得市場信任。實務上，能適應監管期待的企業，才是長期可持續的關鍵，這也是建立信任的基礎。

未受監管的產業，確實為不可靠的專案提供了更大空間。最終的問題是，如何在兩者之間找到平衡點——一個「黃金中庸」，但在多數情況下，這個平衡點幾乎不存在，反而讓企業運作變得更複雜。

當一個新加密企業向你提出合作請求時，你會先問哪些問題，才會談及司法管轄區、許可證或其他法律支援？

伊琳娜：我們最先討論的，是每個專案的運作模式與細節，確保我們幾乎像是唯一的創辦人一樣理解他們的業務。這是所有工作的基礎：從依據司法管轄區分類專案、適用的規範，到我們能提供的法律解決方案，都是建立在這個基礎之上。

就像奢華服飾店在裁剪訂製西裝前，絕不會不量身就直接製作，我們的做法也一樣。根據客戶的短期與長期目標、願景，以及詳細的業務細節，我們會建議最符合需求的解決方案。

如果沒有明確、詳細的前置回答，任何關於我們能提供何種協助的討論都會變得毫無意義。一個微小的疏忽，可能讓訂製西裝變得令人窒息。同樣，一個細微的差異，也能徹底改變專案的走向與正確解決方案的樣貌。

你如何評估哪種加密許可最適合客戶的業務模型？尤其是在選擇歐盟司法管轄區取得CASP許可的過程中，這個流程是怎樣的？

伊琳娜：在客戶聯繫我們之前，我們通常已經進行了初步分析。每個司法管轄區的要求與監管者的許可發放策略都經過仔細審查，讓我們了解其複雜程度，並判斷哪些企業較可能通過審核。

當客戶來找我們時，我們會深入分析他們的架構與目標，包括代幣發行計畫、擴展的目標市場、團隊所在地點等，以制定合規策略。只有在評估了許可難度、客戶目標與預算後，我們才能建議最適合的方案。

MiCA徹底改變了加密企業在歐洲的運作方式。你認為企業對這項規範最大的誤解是什麼？

伊琳娜：我與全球多家加密公司合作——包括已服務歐盟客戶或計畫進入歐盟市場的企業——我發現一個最大的誤解：許多企業仍誤解VASP與CASP的差異，認為他們可以在未取得新授權的情況下，繼續接收歐盟客戶。尤其是那些在離岸地區註冊、監管較少的公司，更是如此。事實上，他們不能。

這個誤解在曾經在波蘭或其他歐盟國家有VASP資格的公司中也很普遍。那些未能準備好符合更高要求、超越「輕量級」架構的企業，正面臨適應實質性規範、組織客戶流程與建立完整文件的困難。已在嚴格監管制度下運作的企業，轉型通常較為順利。

因此，我認為最大的迷思是：企業仍能像以前一樣運作，針對歐洲市場，卻在未註冊於受監管司法管轄區或監管較少的地區。這些時代已經正式結束。更令人擔憂的是，甚至有人相信2026年加密是未受規範的——事實並非如此。

你在一次訪談中提到，阿聯酋是「全球最具潛力的加密與Web中心之一」。你認為哪些特定的監管或經濟特色，使得阿聯酋相較歐洲或美國更具優勢？

伊琳娜：阿聯酋的優勢在於其豐厚的資源、準備度與願意大量投資於加密產業，並專注於創新。阿聯酋聚集了許多具有強烈投資與領導意願的企業，這也是為何當地積極塑造促進成長的監管環境。

阿聯酋的策略確實獨樹一幟。歐盟試圖追隨美國的標準，規則更為嚴格；而阿聯酋則採取較為自由的策略，視其為促進經濟的機會。歐盟將加密視為早期社會對火的反應：極度危險，若無控制。這也是為何規範旨在防止詐騙、保護用戶、降低不可靠專案空間。

相較之下，阿聯酋不怕創新，敢於推出新措施。這也使得他們的採用率較高，新解決方案推出速度更快，中央銀行數位貨幣的推行也比其他地方更早。

假設你可以設計一個「理想」的加密司法管轄區，結合三個已存在的制度元素，你會選擇哪三個，為何？

伊琳娜：其實不需要合併三個制度，只要選擇一個核心框架，並做些微調整即可。

理想的加密司法管轄區，應該結合阿聯酋的創新優先模式，同時提供較為簡便的許可流程。在阿聯酋，發放許可（牌照）與理解專案細節的流程目前過於繁瑣。即使如此，成功通過流程的少數企業——常常等待數月、僅為一些小的澄清——最終都能獲得該司法管轄區的全部資源。

未來，若能將此流程合理化，將大幅提升該地作為加密友好中心的聲譽，使其成為第一或接近第一的地位。

在你的經驗中，除了罰款與吊銷牌照外，當加密企業「不合規但獲利」時，最被低估的風險是什麼？

伊琳娜：這取決於不合規的嚴重程度。在行政層面，會有不同規模的罰款，最糟情況甚至會吊銷牌照。但這並非大多數企業最擔心的。

最令人毛骨悚然的，是當案件牽涉到刑事法律，影響超越財務層面，甚至危及人命。有許多高調案例，交易所高層因洗錢被逮捕與起訴，這正是所有人最想避免的。

我們得知你設計了超過50個稅務高效且具有未來彈性的架構，也協助完成數百萬美元的交易。你最引以為傲的專案是哪些？為什麼？

伊琳娜：說實話，很難只挑一個專案，因為我們在Inteliumlaw設計的每個架構，都圍繞著特定的業務與風險輪廓。每個都是獨立的故事，每個「成功架構」背後，都有數月的詳細、客製化法律、稅務與監管工作。

不過，我尤其為那些從早期就支持企業，並伴隨其成長為知名品牌的專案感到自豪。知道自己不僅提供建議，更幫助建立堅實的法律基礎，讓公司能安全擴展，令人感到非常有成就感。

在加密與Web3領域，我們處理過許多複雜事務：從實體資產（包括不動產）的代幣化、去中心化交易所與交易基礎設施的架構設計，到代幣發行與分類、治理模型，以及創辦人與集團的跨境稅務與公司架構。我們也支援建立交易終端、平台與Web2/Web3混合模式。

我最自豪的，不僅是我們建立的架構數量，更是其中許多都具有「未來彈性」。

最後，你預計2026年加密規範會有哪些發展？最重要的是，你認為加密企業面臨的主要監管風險會來自新法律，還是來自對現有規則的激進再詮釋？

伊琳娜：2026年將是加密監管整合的關鍵年份，尤其是在歐洲。首先，我們預計MiCA的過渡期約在2026年中期到期，屆時許多現有的VASP類型架構，將被迫取得完整的CASP許可或退出市場。這將帶來產業的重大清理，合規成本上升，但也讓嚴肅的業者擁有更明確的監管範圍。

同時，我們預期全球對所謂「監管缺口」司法管轄區的壓力會增加。許多過去因監管較寬鬆而服務加密企業的離岸或半離岸中心，可能會引入更正式的加密框架、許可制度與實質性要求。我們已經看到這一趨勢的早期跡象。

在結構層面，我認為會有更多法律認可的DAO與鏈上治理模型進入主流。但同時，去中心化與混合Web3專案，將受到更嚴格的監管審查，尤其是在托管、媒介、代幣分配或盈利預期等元素上。

至於監管風險，可能來自雙方：新法律的制定，以及對現有規則的激進再詮釋。實務上，執法與現有金融、證券、反洗錢與消費者保護規範的再定義，可能與新立法一樣具有破壞性。產業正逐步成熟，但企業應提前準備，面對更嚴格、更強力執法的環境。