FinTax: Обзор регуляторной структуры MiCAR Европейского Союза

Автор: FinTax ссылка: Заявление: Данная статья является переработанным материалом, читатели могут получить дополнительную информацию по оригинальной ссылке. Если у автора есть какие-либо возражения против формы переработки, пожалуйста, свяжитесь с нами, и мы внесем изменения в соответствии с требованиями автора. Переработка предназначена только для информационного обмена, не является инвестиционной рекомендацией и не отражает мнения и позиции У Шу.

1. Введение: от пробелов в регулировании к установлению единой структуры В 2023 году Европейский Союз официально запустил знаковый Регламент о рынках криптоактивов (Markets in Crypto-Assets Regulation, сокращенно MiCAR). На фоне постепенно созревающего глобального регулирования криптоактивов ЕС внедряет регуляторную структуру MiCAR с целью создания единой системы регулирования криптоактивов для 27 стран-членов, чтобы заменить ранее существующие «фрагментированные» практики регулирования. В соответствии с законодательным процессом ЕС, MiCAR будет внедряться поэтапно: · С 30 июня 2024 года вступают в силу ключевые положения, касающиеся стабильных монет (части ART и EMT); · С 30 декабря 2024 года полностью вступают в силу остальные положения, касающиеся лицензирования поставщиков услуг криптоактивов (CASP), предотвращения манипуляций на рынке, защиты инвесторов и т.д. Предпосылки MiCAR восходят к «Цифровой финансовой стратегии» (Digital Finance Strategy), предложенной ЕС в 2020 году, основной целью которой является — сбалансировать инновации и регулирование, защитить инвесторов и поддерживать финансовую стабильность. В рамках этой стратегии MiCAR вместе с другими нормативными актами, такими как Закон о цифровой операционной устойчивости (DORA), формирует основную регуляторную систему цифровых финансов ЕС. Более того, MiCAR не является просто нормативным актом по «управлению рисками», а представляет собой стремление ЕС предоставить правовую определенность для блокчейна и криптоиндустрии через технологически нейтральный законодательный подход, что делает его более актуальным. В дальнейшем данная статья интерпретирует основные аспекты, касающиеся определения криптоактивов, активов, ссылающихся на токен (Asset-Referenced Token) и т.д., и анализирует влияние этой структуры на европейский крипторынок. 2. Основные положения регуляторной структуры MiCAR Регуляторная система MiCAR может быть разделена на два уровня: криптоактивы и поставщики услуг криптоактивов. 2.1 Определение и классификация криптоактивов MiCAR, основываясь на технологической нейтральности, определяет «криптоактив» как «цифровое представление стоимости или прав, которое может передаваться и храниться в электронном виде с использованием технологии распределенного реестра (DLT) или аналогичной технологии». Он делит криптоактивы на три основные категории, указанные ниже: 2.1.1 Активы, ссылающиеся на токены (Asset-Referenced Token, ART) ART является видом криптовалюты, отличающимся от электронных денежных токенов (EMT), значение которой поддерживается за счет ссылки на какую-либо другую стоимость, долю или их комбинацию (пункт 6 статьи 3 MiCAR). В соответствии со статьями 16 и 20 MiCAR, организации, планирующие выпустить ART, должны завершить процесс авторизации до эмиссии, причем эмитент должен быть юридическим лицом, учрежденным в ЕС, или уполномоченной организацией. Процесс авторизации должен быть инициирован через официальное заявление (статья 18 MiCAR). Кроме того, в заявлении должна содержаться юридическая справка, подтверждающая существование данной криптовалюты и то, что она подпадает под определение MiCAR, а также не является электронным денежным токеном (EMT). Наконец, потенциальный эмитент должен представить белую книгу криптовалюты, которая может быть опубликована после получения одобрения. 2.1.2 Электронные денежные токены (Electronic Money Token, EMT, аналог стабильных монет) Ценность электронного денежного токена направлена на поддержание стабильности за счет привязки к стоимости определенной официальной валюты и может рассматриваться как стабильная монета, привязанная к одной официальной валюте (например, евро, доллар и т.д.), которая специально определяется и подлежит определенному регулированию в рамках MiCAR. В соответствии с пунктом 1 статьи 81 MiCAR только кредитные учреждения или электронные денежные учреждения могут выпускать электронные денежные токены (EMT). Кроме того, поскольку EMT по закону классифицируются как электронные деньги, эмитенты также обязаны соблюдать положения глав 2 и 3 Директивы об электронных деньгах (EMD). MiCAR не устанавливает процесс авторизации для эмитентов EMT, достаточно уведомить власти и опубликовать белую книгу. 2.1.3 Другие криптовалюты Такие криптовалюты, как утилитарные токены (utility token) и биткойн, не являются ни активами, ссылающимися на токены (ART), ни электронными денежными токенами (EMT), и также не входят в исключения, предусмотренные MiCAR, и обычно не требуют получения лицензии на эмиссию. В принципе, такие криптовалюты все еще должны составлять белую книгу, уведомлять власти и публиковать ее, но существуют исключения при соблюдении определенных условий.

2.2 Система поставщиков услуг криптоактивов (CASP)

MiCAR впервые установила единую систему регулирования поставщиков услуг криптоактивов (Crypto-Asset Service Providers, CASPs), выдвинув системные требования к регулированию, охватывающие такие области услуг, как хранение, торговля, обмен, консультации, выпуск и передача.

Основные требования к CASP включают:

2.2.1 Единая лицензированная система (паспортирование)

Как только CASP получит разрешение MiCAR в любой стране-члене, он сможет работать на всей территории Европейского Союза; это называется механизмом паспортирования ЕС. Основная суть MiCAR заключается в том, чтобы включить все компании, предоставляющие услуги с криптоактивами пользователям ЕС, в единообразную регуляторную систему CASP. Любой CASP, который хочет работать на территории ЕС, должен получить разрешение в любой стране-члене, после чего он сможет обслуживать весь рынок ЕС по принципу “единой лицензии”.

Кроме того, MiCAR регулирует 10 видов сервисных деятельностей, и если компания занимается одной из этих деятельностей на территории ЕС, она должна получить лицензию MiCAR и подчиняться регулирующим требованиям. Эта классификационная система почти полностью охватывает все основные бизнес-формы на современном крипторынке, что также означает, что как зрелые крупные торговые платформы, так и инновационные проекты на ранних стадиях, предоставляющие соответствующие услуги пользователям ЕС, должны подпадать под регулирование MiCAR.

2.2.2 Переходные меры

Для обеспечения плавного перехода MiCAR устанавливает переходные положения: для CASP, которые законно ведут бизнес в соответствии с законодательством своих стран до 30 декабря 2024 года, разрешается продолжать деятельность в переходный период до получения или отказа в выдаче лицензии MiCAR, или не позднее 1 июля 2026 года. Государства-члены могут установить свои собственные переходные сроки, которые могут различаться. Эта мера предоставляет рынку 18-месячный буфер, давая регуляторам и участникам отрасли достаточно времени для согласования систем и приведения в соответствие. Также это эффективно решает проблему «многоглавого регулирования» внутри ЕС, создавая более определённую и конкурентную среду.

3. Влияние на регулирование налогов на криптовалюту

Введение MiCAR не только обновляет регуляторную систему, но и глубоко влияет на налоговую политику и структуру соблюдения норм в Европейском Союзе.

3.1 Регулирование эмиссии: от раскрытия белой книги до ограничений резервного капитала

3.1.1 Обычное размещение криптоактивов: раскрытие белой книги + легкий режим регулирования

В рамках системы MiCAR для обычных криптоактивов, которые не относятся к ART или EMT, регуляторы применяют более мягкий подход, ориентированный на раскрытие информации с минимальным одобрением. Во-первых, эмитент должен быть юридическим лицом или организацией, обладающей правоспособностью, чтобы его действия имели юридическую отслеживаемость и ответственность, что позволит привлечь к ответственности в случае споров. Во-вторых, данный эмитент обязан в соответствии с требованиями MiCAR составить и опубликовать белую книгу (crypto-asset white paper), раскрывающую ключевую информацию, включая, но не ограничиваясь: наименование эмитента, адрес регистрации, структуру управления; техническую архитектуру выпущенного токена, принцип работы, механизмы прав; раскрытие рисков (например, риски смарт-контрактов, ликвидности, политические риски и т.д.); права и обязанности инвесторов, структуру сборов, механизмы выпуска/уничтожения; декларацию о соответствии (например, формулировки “Данный документ не является одобренным компетентными органами ЕС”, чтобы избежать введения инвесторов в заблуждение относительно официальной поддержки). Кроме того, MiCAR также требует от эмитентов обязательного обновления информации о значительных изменениях. Это означает, что когда происходят изменения в структуре проекта, финансовом планировании, факторах риска и т.д., которые могут повлиять на инвестиционные решения, необходимо своевременно пересмотреть белую книгу или раскрыть описание изменений, чтобы инвесторы всегда могли получать актуальную и точную информацию.

В такой механике проектам не требуется проходить сложные предварительные согласования, что снижает барьер для входа и способствует участию новаторов и мелких проектов на рынке; одновременно, благодаря механизму раскрытия информации и системе ответственности, также можно учитывать защиту прав инвесторов на получение информации и поддержание жизнеспособности рынка.

3.1.2 Стейблкоины: строгий контроль + жесткие резервы

В отличие от более свободной системы выпуска, MiCAR накладывает строгие и жесткие рамки регулирования на выпуск стейблкоинов — то есть ART и EMT, чтобы обеспечить надежность этих токенов в отношении их выкупа, резервов и безопасности.

（1）Требования к авторизации и одобрение белой книги

С 30 июня 2024 года все проекты, которые публично выпускают ART или EMT в Европейском Союзе или котируются на бирже, должны получить разрешение от соответствующего регулирующего органа своей страны. В случае с ART, кроме кредитных учреждений, эмитенты должны подать заявку на получение разрешения MiCAR и представить белую книгу в процессе получения разрешения, которая должна быть одобрена регулирующим органом перед публикацией. Для EMT эмитентом должно быть кредитное учреждение или учреждение электронных денег (EMI), получающее разрешение в соответствии с традиционной директивой об электронных деньгах (EMD) или другими регуляторными рамками. После подачи белой книги регулирующий орган должен в установленный срок определить, является ли она полной и соответствует ли она требованиям законодательства; если да, то будет выдано одобрение или регистрация. MiCAR также признает, что некоторые ART или EMT могут быть крупными из-за их масштаба и других факторов, что может привести к более высоким рискам. Поэтому Европейское управление банковского надзора (EBA) возложит на себя функции надзора за эмиссионной деятельностью значительных ART и некоторых значительных EMT в рамках MiCAR.

(2) Изоляция резервов и активов

Система изоляции резервов и активов является наиболее ключевым элементом регуляторного дизайна MiCAR: эмитенты обязаны создать резервный пул активов, изолированный от других активов, который в первую очередь используется для обеспечения запросов на выплаты держателей токенов. То есть, даже если эмитент обанкротится, эта часть резервных активов не должна использоваться для погашения долгов или ликвидации другим кредиторам.

Требования к составу и ликвидности резервного капитала также очень строгие:

· Резервный капитал должен быть разнообразным и может включать только высоколиквидные, низкорисковые активы (такие как депозиты, государственные облигации, качественные обеспеченные облигации, некоторые инструменты денежного рынка и т.д.).

· Что касается доли депозитов в кредитных учреждениях, то в проекте Регуляторных технических стандартов (RTS), опубликованном EBA в 2024 году, предлагается: для незначительных стабильных монет не менее 30% средств должно быть размещено в банке для обеспечения базовой платежеспособности. Если стабильная монета считается значительной, то следует разместить 60%. В то же время, когда держатели токенов подают запрос на выкуп, эмитент должен иметь возможность своевременно ликвидировать резервные активы.

(Ссылка на оригинал RTS: Статья 36(1) Регламента (ЕС) 2023/1114 требует от эмитентов токенов, привязанных к активам (ARTs), независимо от того, являются ли ARTs значительными или нет, создавать и поддерживать резерв активов в любое время, чтобы покрывать свои обязательства перед держателями выпущенных ARTs в соответствии с рисками, отраженными в этих обязательствах. Резерв активов состоит из активов, полученных при выпуске токенов, и высоколиквидных финансовых инструментов, в которые эмитент может инвестировать. В случае токенов, привязанных к официальным валютам, минимальная часть резервов должна держаться в виде депозитов в кредитных учреждениях (не менее 30% от суммы, привязанной к каждой официальной валюте, если токен незначительный, и не менее 60%, если токен значительный). При запросах на выкуп от держателей токенов эмитенты должны быть в состоянии ликвидировать резервные активы.

· Если какой-либо ART или EMT будет признан «существенным», регулирующие органы могут потребовать более высокие ограничения на ликвидность и концентрацию, а также меры по снижению рисков и т.д. Кроме того, если рыночная стоимость резервных активов падает или происходят неблагоприятные изменения, эмитент должен своевременно восполнить разницу (т.е. провести «перебалансировку» или компенсацию), чтобы обеспечить, что общая стоимость резервных активов всегда ≥ общая стоимость выпущенных токенов.

В этом контексте требования к капиталу, ликвидности и устойчивости операторов стейблкоинов чрезвычайно высоки, что значительно повышает барьеры для выхода на рынок. Механизм “жестких ограничений” стейблкоинов призван предотвратить массовый выкуп, кризисы платежей и риски разрушения доверия, тем самым усиливая безопасность системы стейблкоинов для держателей и всей финансовой системы.

3.2 Влияние MiCAR на систему налогообложения криптовалют

Согласно статье 98 MiCAR, налоговые органы государств-членов, включенные в систему сотрудничества по регулированию криптоактивов, обязаны делиться необходимой информацией с финансовыми регуляторами (такими как Национальная финансовая служба и Европейское управление по ценным бумагам и рынкам ESMA), чтобы выявлять трансакции через границу и потенциальные случаи уклонения от уплаты налогов. Это означает, что налоговые органы впервые официально интегрированы в цепочку регулирования криптоактивов, больше не полагаясь на послеследственные расследования или добровольное декларирование, а могут использовать механизм прозрачности, установленный MiCAR, для достижения реального или периодического мониторинга сделок.

Однако MiCAR не устанавливает напрямую правила налогового администрирования, а дополняет восьмую директиву по налоговому административному сотрудничеству ЕС (Директива (EU) 2023/2226, то есть DAC8). DAC8 требует, чтобы с 1 января 2026 года все поставщики услуг криптоактивов (CASPs), работающие на территории ЕС, обязаны отчитываться перед налоговыми органами о данных транзакций клиентов-резидентов ЕС, включая информацию о покупке, продаже, переводах, стекинге, аирдропах и доходах. Эти данные затем будут автоматически обмениваться между государствами-членами ЕС, создавая таким образом сеть обмена информации о налогах на криптоактивы по всему ЕС. Государства-члены должны завершить преобразование своего национального законодательства до 31 декабря 2025 года, чтобы обеспечить синхронное выполнение DAC8 и MiCAR.

Связь двух нормативных актов знаменует собой формирование в ЕС двойной опорной системы соблюдения «MiCAR регулирование + DAC8 налоговая отчетность»: первый обеспечивает соблюдение и прозрачность торговых операций через единую лицензию и механизм раскрытия информации, а второй реализует замкнутый круг налогового администрирования через механизм обмена данными. Такой дизайн системы не только усиливает способность налоговых органов контролировать трансакции с криптоактивами за границей, но и эффективно предотвращает распространенные ранее проблемы налогового арбитража, скрытых офшорных счетов и т.д.

Кроме того, обязательные резервы и механизм выкупа стейблкоинов, упомянутые ранее в MiCAR, также обеспечивают количественные основания для отслеживания финансовых потоков в налоговых целях. Резервные средства ежедневно оцениваются по рыночной стоимости, проходят периодический аудит и публичное раскрытие, что позволяет регулирующим органам точно оценивать активы, поддерживающие стейблкоины, и источники доходов, обеспечивая объективную основу для налогообложения процентных доходов, инвестиционных доходов и разницы в обмене.

4. Рекомендации по реагированию для инвесторов и учреждений В условиях системной трансформации регулирования, вызванной MiCAR, европейские инвесторы и крипто-компании должны принять активные стратегии соблюдения норм и управления рисками. 4.1 Уровень инвесторов: усиление налогового соблюдения и отчетности Системная трансформация регулирования требует автоматизированных инструментов налогового соблюдения. Для институциональных инвесторов с большим объемом бизнеса и более сложной структурой полагаться только на индивидуальные инструменты уже недостаточно для выполнения требований по соблюдению норм и аудиту; индивидуальные инвесторы также могут использовать такие инструменты для своевременной записи данных о сделках и доходах, чтобы автоматически генерировать налоговые декларации, повышая эффективность и точность налоговой отчетности. Например, система FinTax Suite использует модульную архитектуру, которая может бесшовно интегрироваться с основными ERP-системами, охватывая ключевые этапы, такие как сбор данных, автоматический учет, генерация отчетов и соблюдение норм, с помощью интеллектуального правила и многоуровневой отчетности, помогая компаниям достичь финансовой прозрачности и налогового соблюдения в условиях глобальной регуляторной среды. FinTax Suite также поддерживает финансовые отчеты, готовые к аудиту, соответствующие стандартам GAAP/IFRS, двойную учетную систему для стабильных монет и фиатных валют, распознавание счетов с помощью AI-OCR и импорт банковских выписок, предоставляя комплексные решения по управлению финансами и налогами для компаний, занимающихся платежами в цепочке и высокочастотной торговлей. Кроме того, транснациональные инвесторы должны обращать внимание на требования к транснациональной отчетности в рамках DAC8, учитывая различия в налогообложении капитальных доходов и налога на добавленную стоимость между странами-членами ЕС. 4.2 Уровень учреждений: подготовка к подаче заявки на получение лицензии MiCAR Для криптобирж, кастодиальных учреждений и провайдеров кошельков получение разрешения MiCAR является предварительным условием для выхода на рынок ЕС. Соответствующие учреждения, планирующие выйти на европейский рынок, должны заранее связаться с регуляторами стран-членов ЕС, чтобы уточнить продолжительность переходного периода в своей стране. В конце концов, хотя порог для получения разрешения MiCAR высок, после его получения открываются возможности для доступа на весь рынок ЕС, что может предоставить значительное конкурентное преимущество для долгосрочного развития. Компании из третьих стран, желающие предоставлять услуги по криптоактивам в ЕС, также должны создать юридическое лицо в ЕС и подать заявку на получение разрешения CASP в соответствии с MiCAR. Единственное исключение составляет так называемая ситуация “обратного привлечения” (reverse solicitation), когда клиент полностью по своей собственной инициативе инициирует запрос на услуги. Следует отметить, что окончательный отчет Европейского органа по ценным бумагам и рынкам (ESMA) по обратному привлечению направлен на ужесточение применения обратного привлечения в рамках MiCAR. Если неевропейская платформа, не получившая разрешение, контактирует с клиентами из ЕС через обратное привлечение, это может подвергнуть инвесторов юридическим рискам. 5. Заключение: MiCAR — баланс между регулированием и инновациями Введение MiCAR в ЕС знаменует собой переход криптоактивов в Европе от стадии дикой экспансии к более зрелой и нормативной системе развития мейнстримных финансов. Это не только ответ на риски, но и создание институциональной почвы для инноваций. В ближайшие годы взаимодействие MiCAR с такими нормативными актами, как DAC8 и DORA, создаст более прозрачный, безопасный и эффективный рынок криптоактивов. Для инвесторов соблюдение норм больше не является бременем, а становится механизмом, обеспечивающим легальность и долгосрочную прибыль. Для компаний MiCAR, хотя и устанавливает высокие требования, также служит пропуском на один из крупнейших крипто-рынков мира. Для всех участников рынка внедрение MiCAR является не только всеобъемлющим испытанием на соблюдение норм, но и ключевым окном возможностей для захвата 시대 возможностей и достижения рыночного роста. Только активно адаптируясь к регуляторным тенденциям и глубоко интегрируя концепцию соблюдения норм в стратегию и операционную деятельность компании, можно занять непревзойденное положение в новой конкурентной среде.