Tokens de Utilidade em Projetos RWA: Pare de se Autoenganar

“valores mobiliários”, apontando que os reguladores determinam a natureza de um produto com base na sua substância comercial, e não no seu nome.

Baseando-se em dois casos típicos de DMM e Unicoin, analisa os elementos centrais que levam à classificação de tokens RWA como valores mobiliários, examina as tendências regulatórias globais e propõe modelos viáveis para contornar a regulamentação tradicional de valores mobiliários, oferecendo assim orientações de conformidade para as partes envolvidas em projetos RWA.

“valores mobiliários”, apontando que os reguladores determinam a natureza de um produto com base na sua substância comercial, e não no seu nome.

Baseando-se em dois casos típicos de DMM e Unicoin, analisa os elementos centrais que levam à classificação de tokens RWA como valores mobiliários, examina as tendências regulatórias globais e propõe modelos viáveis para contornar a regulamentação tradicional de valores mobiliários, oferecendo assim orientações de conformidade para as partes envolvidas em projetos RWA.

Introdução

Quando muitos projetos RWA consultam advogados pela primeira vez, todos tendem a dizer quase as mesmas coisas:

“Nosso produto não é um valor mobiliário; é apenas um token RWA de utilidade.”

“Estamos apenas tokenizando ativos do mundo real — não há recurso de financiamento envolvido.”

“Emitimos tokens de utilidade, não tokens de valores mobiliários.”

Para ser honesto, já me tornei insensível a essas afirmações.

Mas aqui está o ponto — os reguladores nunca classificam um produto com base no que você chama, mas sim no que você realmente faz.

O que é ainda mais crucial é isto:

A área cinzenta que cerca os “tokens RWA de utilidade” tem sido gradualmente erodida por precedentes regulatórios reais em jurisdições globais importantes.

Neste artigo, farei apenas uma coisa:

Em vez de citar disposições legais abstratas ou proferir teorias vagas, usarei casos regulatórios reais para mostrar exatamente como os “tokens RWA de utilidade” estão sendo cada vez mais reclassificados como “tokens de valores mobiliários”.

Você acha que está construindo um “RWA de utilidade”—Aqui está o que os reguladores veem

Vamos direto ao ponto. A estrutura real da maioria dos chamados “tokens RWA de utilidade” no mercado resume-se a isto:

A Parte do Projeto: “Tokenizamos ativos do mundo real, como máquinas de mineração, poder de computação, estações de energia, pilhas de carregamento, imóveis e contas a receber.”

Os Usuários: “Compramos seus tokens.”

A Relação Econômica Real

Fluxo de fundos para um fundo de ativos controlado pela parte do projeto;

A parte do projeto compra e opera ativos RWA;

Lucros são distribuídos proporcionalmente aos detentores de tokens;

Os detentores de tokens também recebem direitos nominais de “governança”, “uso” ou “benefícios ecológicos”.

O que você promove ao público foca em:

Utilidade, governança, ecossistema, credencial na cadeia.

Mas o que os reguladores veem são as quatro características clássicas de um valor mobiliário:

Investimento de Dinheiro: Os usuários pagam para adquirir tokens;

Empresa Comum: Os ativos RWA são geridos centralmente pela parte do projeto;

Expectativa de Lucro: Os detentores de tokens esperam retornos por meio de dividendos, juros ou participação nos lucros;

Lucro Derivado dos Esforços de Outros: Os retornos dependem da operação dos ativos pela parte do projeto, não dos esforços próprios dos detentores.

Uma vez que essas quatro condições sejam atendidas, em todas as jurisdições maduras, incluindo EUA, UE, Suíça e Hong Kong, o token será imediatamente definido como um Contrato de Investimento — que é legalmente equivalente a um valor mobiliário.

Não importa se você o chama de RWA, Token ou NFT — essa classificação legal permanece inalterada.

Caso Real 1:

“RWA + Token de Governança” Diretamente Penalizado pela SEC como uma “Oferta de Valores Mobiliários Não Registrada”

Há um nome que você precisa lembrar:

DeFi Money Market (DMM)

Como o Projeto se Posicionou

Afirmou ser um “protocolo de rendimento DeFi + ativos do mundo real”.

Seus ativos subjacentes eram reivindicações do mundo real, como empréstimos de automóveis (um exemplo clássico de RWA).

Emitiram dois tipos de tokens para os usuários:

Um “token de renda fixa” (prometendo um rendimento anual de 6,25%);

Um token de governança, DMG, comercializado como uma ferramenta de “governança + utilidade do ecossistema”.

O projeto insistiu:

Um token era um instrumento gerador de rendimento, e o outro era um token de governança de utilidade.

O que a SEC Disse

De uma frase, a SEC fez sua decisão:

Ambos os tokens são valores mobiliários.

O raciocínio foi direto:

Fundos foram agrupados em um fundo centralizado de ativos RWA;

Lucros provinham da operação de ativos do mundo real pela parte do projeto;

Investidores apenas aguardavam passivamente por distribuições;

Os chamados “direitos de governança” não alteraram a natureza fundamental de investimento do token.

O Resultado Final

A oferta de valores mobiliários não registrada foi considerada ilegal;

A parte do projeto foi multada;

Um processo de restituição foi iniciado para os investidores afetados.

A lição mais dura de tais casos é esta:

Mesmo que você realmente tokenize ativos reais, gere lucros reais e coloque tudo na cadeia — desde que sua estrutura siga o modelo de “você gerencia os ativos, os usuários coletam os retornos”, você não pode escapar às leis de valores mobiliários.

Caso Real 2:

“Token RWA lastreado em ativos” Classificado Diretamente como Valor Mobiliário Mais Fraude

Vamos analisar outro caso que está muito mais próximo dos projetos de “RWA lastreado em ativos” que inundam o mercado hoje:

O Caso Unicoin (Ação na SEC, 2025)

Como o Projeto se Posicionou

Emitiu os chamados “credenciais de direito” mais tokens RWA resgatáveis no futuro.

Fomentou agressivamente com as seguintes alegações:

Os tokens são lastreados por uma combinação de imóveis e ações pré-IPO;

São “ativos de criptomoeda seguros, estáveis, lastreados por ativos do mundo real”.

Isso soa familiar?

Ecoa a linguagem usada em inúmeros whitepapers de RWA atualmente?

O que a SEC Disse

A decisão da SEC foi concisa e inequívoca:

Isto constitui um caso clássico de oferta de valores mobiliários não registrada mais promoção fraudulenta de ativos lastreados.

A lógica central por trás dessa decisão foi incisiva:

Investidores não estão comprando “direitos de uso”;

Eles estão comprando a expectativa de retornos futuros de um fundo de ativos.

Empacotar essa expectativa em um token faz dele um valor mobiliário, simples assim.

Por que o “Status de Utilidade” é Particularmente Inconvincente no Espaço RWA

A razão é simples: há uma contradição inerente entre RWA e “tokens de utilidade”.

Se seu token RWA possuir qualquer uma das seguintes características, os reguladores não o verão como um “token de utilidade”. Em vez disso, eles o classificarão como:

Um direito de participação nos lucros;

Um credencial lastreado em ativos;

Um contrato de investimento;

Um token de valor mobiliário.

Isso não é raciocínio abstrato — é uma lógica regulatória unificada que foi colocada em prática globalmente.

Uma Realidade Inescapável:

Futuros Tokens RWA Serão Regulamentados Cada Vez Mais Como Valores Mobiliários

Isso não é uma previsão de tendência — é um fato que já se desenrolou:

Estados Unidos: Todas as estruturas RWA com componentes de rendimento estão automaticamente sujeitas a fiscalização por ofertas de valores mobiliários não registradas.

União Europeia (MiCA + Lei de Valores Mobiliários): Qualquer token que seja “transferível + gerador de rendimento + oferecido ao público” cai sob a regulamentação de valores mobiliários.

Suíça: Mesmo um token de utilidade será tratado como valor mobiliário se servir a um propósito de investimento.

Hong Kong: Qualquer estrutura que constitua um “Esquema de Investimento Coletivo (CIS)” será regulada pela autoridade de valores mobiliários — independentemente de ser rotulada como “token” ou não.

Em outras palavras:

Os reguladores entendem o RWA. Eles simplesmente o veem como uma versão aprimorada de valores mobiliários.

Uma Conclusão Direta e Brutal

Você pode não gostar de ouvir isso, mas se aplica à grande maioria dos “projetos de tokens RWA de utilidade”:

Você sabe muito bem que está levantando capital. Você apenas se recusa a admitir que está realizando uma atividade de financiamento que deve cumprir as leis de valores mobiliários.

Aqui está o problema:

Você pode enganar o mercado;

Você pode promover utilidade, ecossistema e narrativas em grupos online — mas não pode enganar os reguladores quando se trata de classificação legal.

Isso Significa que Todos os RWAs “Devem Ser Valores Mobiliários”?

Por fim, vamos ao ponto honesto e crucial:

Nem todos os RWAs precisam ser estruturados como valores mobiliários. No entanto, se você pretende captar recursos do público geral + oferecer expectativas de lucro, não tem escolha a não ser cumprir as regulamentações de valores mobiliários.

Com base nas práticas globais, atualmente existem apenas três modelos viáveis para que os RWAs evitem o “caminho tradicional da lei de valores mobiliários”:

Desinvestimento Completo: Lançar “credenciais de RWA de utilidade pura” que apenas mantenham funções de uso e consumo na cadeia, sem recursos de participação nos lucros;

Oferta Privada apenas para Investidores Credenciados: Restringir as ofertas de RWA estritamente a investidores qualificados, mantendo a estrutura fechada ao público geral;

Caminho de “Lógica de Valores Mobiliários para Ativos Virtuais” (Exemplificado pela VARA de Dubai): Essa abordagem não evita a regulamentação de valores mobiliários. Em vez disso, permite que tokens RWA com características semelhantes a valores mobiliários alcancem investidores de varejo em conformidade com um quadro regulatório dedicado a ativos virtuais.

Além desses três modelos, qualquer estrutura RWA que envolva captação pública + distribuição de lucros + negociação livre quase certamente será recolocada na estrutura regulatória de valores mobiliários em jurisdições globais importantes.

Para deixar claro:

Se seu RWA tiver como alvo investidores de varejo, for negociável, gerar rendimentos, oferecer dividendos e operar com um fundo de ativos — não importa o quanto você o empacote como um “token de utilidade”, seu destino aos olhos dos reguladores é altamente previsível.

Palavras finais para todos os projetos RWA que enfrentam o dilema do “token de utilidade”

Você não está escolhendo entre “token de utilidade” e “token de valor mobiliário”.

Você está escolhendo entre conformidade a longo prazo e sorte de curto prazo.

Esta não é uma questão moral — é uma questão de sobrevivência.

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〈Tokens de Utilidade em Projetos RWA: Pare de Se Enganar〉Este artigo foi publicado originalmente na 《CoinRank》.