FinTax:EUのMiCAR規制の枠組みの概要

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1.はじめに:規制のギャップから統一された枠組みへ 2023年、欧州連合は画期的な暗号資産市場規制(MiCAR)を正式に開始しました。 世界的な暗号資産規制が徐々に成熟する中で、欧州連合(EU)は、欧州連合(EU)の27の加盟国における暗号資産の統一的な規制枠組みを確立することを目的としたMiCAR規制の枠組みを導入し、各加盟国の以前の「断片化された」規制慣行に取って代わりました。 EUの立法プロセスに従って、MiCARは段階的に実施されます。 2024年6月30日より、ステーブルコインに関連する主要な用語(ARTおよびEMTパーツ)が正式に適用されます。 2024年12月30日付けで、暗号資産サービスプロバイダー(CASP)のライセンス、市場操作防止、投資家保護などに関する残りの規定が全面的に施行されます。 MiCARの背景は、イノベーションと規制のバランスを取り、投資家を保護し、金融の安定性を維持することを主な目的とする欧州連合の2020年デジタルファイナンス戦略にまでさかのぼることができます。 この枠組みの中で、MiCARは、デジタルオペレーショナルレジリエンス法(DORA)などの規制とともに、EUのデジタルファイナンスの中核的な規制システムを形成しています。 さらに、MiCARは単なる「リスクプルーフ」規制ではなく、EUがテクノロジーニュートラルな法律を通じてブロックチェーンおよび暗号業界の長期的かつ持続可能な発展に法的確実性を提供することを望んでいるため、より現実的です。 以下では、この記事では、暗号資産や資産参照トークンの定義など、MiCARフレームワークの主な内容を解釈し、このフレームワークがヨーロッパの暗号市場に与える影響を分析します。 2. MiCARの規制枠組みの主な要素 MiCARの規制システムは、2つのレベルに分けることができます: 暗号資産と暗号資産サービスプロバイダー: 2.1 暗号資産の定義と分類 MiCARは、「暗号資産」を「分散型台帳技術(DLT)または類似の技術を通じて電子的に転送および保存できる価値または権利のデジタル表現」と定義しています。 2.1.1 資産参照トークン(ART) ARTは、電子マネートークン(EMT)とは異なる暗号通貨であり、その価値は他の価値、資本、またはそれらの組み合わせを参照して安定しています(MiCARの第3条(1)(6))。 MiCARの第16条および第20条によると、ARTを発行する予定の事業体は、発行前に認証プロセスを完了する必要があり、発行者はEUに設立された法人または認可された事業体でなければなりません。 認証プロセスは、正式な申請によって開始されます(MiCAR第18条)。 さらに、アプリケーションには、暗号通貨が実際に存在し、MiCARの定義に該当し、電子マネートークン(EMT)ではないことを確認する法的意見を含める必要があります。 最後に、提案された発行者は、トークンを発行する前に承認される暗号通貨ホワイトペーパーを提出する必要があります。 2.1.2 電子マネートークン(EMT、ステーブルコインに類似) 電子マネートークンの価値は、公式通貨の価値をペッグすることで安定性を維持することを目的としており、MiCARで特に定義および規制されている単一の公式通貨(ユーロ、ドルなど)にペッグされたステーブルコインと見なすことができます。 MiCAR第81条第1項に基づき、信用機関または電子マネー機関のみが電子マネートークン(EMT)を発行することができます。 同時に、EMTは法律で電子マネーに分類されるため、発行者は電子マネー指令(EMD)の第2章および第3章の規定も遵守する必要があります。 MiCARは、EMT発行者に対する承認プロセスを規定しておらず、当局に通知してホワイトペーパーを発行するだけで済みます。 2.1.3 その他の暗号通貨 ユーティリティトークンやビットコインなどの暗号通貨は、資産参照トークン(ART)でも電子マネートークン(EMT)でもなく、MiCARから除外されておらず、通常、ライセンスを発行する必要はありません。 原則として、このような暗号通貨はホワイトペーパーを作成し、当局に通知し、公開する必要がありますが、条件が満たされている場合は例外があります。

2.2 暗号資産サービスプロバイダー（CASP）制度

MiCARは、暗号資産サービスプロバイダー（Crypto-Asset Service Providers, CASPs）に対して、保管、取引、交換、コンサルティング、発行、譲渡などのサービス分野を含む体系的な規制要件を提案し、統一された暗号資産サービスプロバイダーの規制体系を初めて確立しました。

CASPの核心的要件には以下が含まれます：

2.2.1 統一ライセンス制度（パスポーティング）

一旦 CASP がいずれかの加盟国で MiCAR の許可を取得すると、全EUで営業できるようになります。これをEUパスポートメカニズムと呼びます。MiCAR の核心は、EUユーザーに暗号資産サービスを提供するすべての企業を CASP の規制体系に統一して組み入れることにあります。EU内で運営を希望する CASP は、いずれかの加盟国で認可を取得する必要があり、その後「単一ライセンス通」の原則に従って、EU全体の市場にサービスを提供できます。

さらに、MiCARは10種類のサービス活動を規定しており、企業がEU内でこれらの活動のいずれかを行う場合、MiCARライセンスを取得し、規制の制約を受ける必要があります。この分類体系は、現在の暗号市場の主要なビジネス形態をほぼカバーしており、つまり、成熟した大規模取引所であれ、初期段階にある革新プロジェクトであれ、EUのユーザーに関連するサービスを提供する限り、すべてMiCARの規制の範囲に含まれなければなりません。

2.2.2 移行の取り決め

MiCARは、円滑な移行を保証するために移行条項を設けました：2024年12月30日以前に各国の法律に従って事業を行っているCASPは、移行期間中に運営を続けることが許可され、MiCARライセンスを取得または拒否されるまで、または遅くとも2026年7月1日まで運営を停止する必要があります。加盟国は自国の移行期間を設定でき、各国の長さは異なります。この取り決めにより、市場には18か月のバッファ期間が確保され、規制当局と業界関係者は制度の調整やコンプライアンスの調整に十分な時間を持つことができます。また、以前のEU内部の「多重規制」の問題も効果的に解決され、規制環境はより確実性と競争の公平性を持つことになりました。

3. 仮想通貨税の規制環境への影響

MiCARの導入は、規制制度の更新にとどまらず、EUの税制政策とコンプライアンス規制の枠組みにも深い影響を与えました。

3.1 発行規制：ホワイトペーパーの開示から準備金の制約まで

3.1.1 一般的な暗号資産の発行：ホワイトペーパーの公開 + 軽い規制モデル

MiCARの枠組みの下で、ARTまたはEMTに属さない一般的な暗号資産については、規制は「開示を主とし、承認を副とする」という比較的穏やかなアプローチを取っています。まず、発行者は法的主体資格を持つ会社または法人でなければならず、その行動に対して法的な追跡可能性と責任を持たせる必要があります。これにより、紛争が発生した場合にも責任を追及できます。次に、その発行主体はMiCARの要求に従ってホワイトペーパー（暗号資産ホワイトペーパー）を作成し、公開しなければなりません。これには、発行者の名称、登録住所、ガバナンス構造；発行されるトークンの技術的構造、動作原理、権利メカニズム；リスクの開示（例えば、スマートコントラクトリスク、流動性リスク、政策リスクなど）；投資家の権利義務、費用構造、発行/焼却メカニズム；コンプライアンス声明（例えば、「本ホワイトペーパーはEUの主管機関の承認を得ていない」というような文言で、投資家を誤解させないようにする）などの重要情報を開示する必要があります。さらに、MiCARは発行者に重大な変更について継続的な更新義務を課しています。つまり、プロジェクトの構造、資金の配置、リスク要因などが投資判断に影響を与える可能性のある変更があった場合、ホワイトペーパーを適時修正するか、修正の説明を開示し、投資家が常に最新かつ正確な情報を得られるようにしなければなりません。

このメカニズムでは、プロジェクトは複雑な事前承認を必要とせず、参入障壁を低くし、革新者や小規模プロジェクトが市場に参加しやすくなります。同時に、情報開示と責任制度のメカニズム設計を通じて、投資家の知る権利の保護と市場の活力を維持することも可能です。

3.1.2 ステーブルコイン：強い規制 + 準備金の硬直的制約

上述の比較的緩やかな発行制度とは異なり、MiCARは安定コイン、すなわちARTとEMTの発行に対して厳格で堅固な規制フレームワークを課し、これらのトークンの償還、準備金、安全性における安定性を確保しています。

（1）権限要求とホワイトペーパーの承認

2024年6月30日以降、EU内でARTまたはEMTを公開発行する、または取引所に上場するプロジェクトは、所在国の主管機関の認可を受ける必要があります。ARTの場合、信用機関を除く発行者はMiCARの認可を申請し、認可プロセス中にホワイトペーパーを提出し、主管機関の審査を経て発行することができます。EMTの場合、発行主体は信用機関または電子通貨機関（EMI）であり、従来の電子通貨指令（EMD）またはその他の規制枠組みに基づいて認可を受ける必要があります。ホワイトペーパーが提出された後、主管機関は定められた期間内にその完全性と法令遵守を判断し、適合する場合は承認または登録します。MiCARは、特定のARTまたはEMTがその規模やその他の要因により大規模になり得るため、より高いリスクをもたらす可能性があることを認識しています。したがって、欧州銀行監督機関（EBA）は、MiCARに基づく重要なARTおよび一部の重要なEMTの機関の発行機能に対して監督責任を負います。

(2)準備金は資産から分離されています

準備金と資産の隔離制度は、MiCARの規制設計において最も重要な要素です：発行者は、自身の他の資産から隔離された準備資産プールを設立し、トークン保有者の引き換え要求を保証するために優先的に使用しなければなりません。つまり、発行者が破産しても、この準備資産は他の債権者への債務返済や清算に使用されてはなりません。

準備金の構成と流動性に関する要求も非常に厳格です。

· 準備金は多様化する必要があり、高い流動性と低リスクの資産（預金、国債、質の高いカバーボンド、一部のマネーマーケットツールなど）のみを含むことができます。

· 信用機関における預金比率について、EBAが2024年に発表する規制技術基準草案（RTS）では、非重大安定コインの少なくとも30%の資金を銀行に預けることが推奨されています。重大と認定された場合は、60%を預ける必要があります。また、トークン保有者が償還要求を行った際、発行者は準備資産を迅速に清算する能力を持たなければなりません。

（RTS 原文を参照：Article 36(1) of Regulation (EU) 2023/1114 は、資産参照トークン(ARTs)の発行者に対し、ARTsが重要であるかどうかにかかわらず、発行したARTの保有者に対する負債をカバーするために、常に資産の準備金を構成し維持することを要求しています。資産の準備金は、トークン保持者に発行する際に受け取った資産と、発行者が投資できる高流動性の金融商品で構成されています。公式通貨に関連付けられたトークンの場合、準備金の最小部分は、重要でないトークンの場合は各公式通貨で参照される金額の少なくとも30%を、重要なトークンの場合は少なくとも60%を、信用機関に預ける形で保有する必要があります(。トークン保持者からの償還要求に対応して、発行者は準備資産を流動化できる必要があります。）

· もしある ART または EMT が「重大」と認定された場合、規制当局はより高い流動性と集中度の制限、リスク軽減措置などを要求することができます。さらに、準備資産の市場価値が下落したり、不利な変動が発生した場合、発行者は差額を迅速に補填しなければなりません（つまり「リバランス」または補償を行うこと）以て、準備資産の総価値が常に ≥ 発行トークンの総価値であることを保証します。

この枠組みの下では、ステーブルコイン発行者の資金、流動性、経営の弾力性に対する要求が非常に高く、発行のハードルが大幅に引き上げられました。ステーブルコインのこの「硬直した拘束」メカニズムは、大規模な償還圧力、支払い危機、信頼崩壊リスクを防ぐことを目的としており、その結果、ステーブルコインシステムの保有者および全金融システムに対する安全性を高めます。

3.2 MiCARが仮想通貨税制に与える影響

MiCAR 第 98 条に基づき、各加盟国の税務当局は暗号資産の規制協力システムに組み込まれ、国家金融管理局や欧州証券市場監視機構（ESMA）などの金融規制機関と必要な情報を共有し、越境取引と潜在的な脱税行為を特定しなければならない。これは、税務当局が初めて正式に暗号資産規制チェーンに組み込まれ、事後調査や自主申告に依存するのではなく、MiCARが確立した透明性メカニズムを利用して、取引のリアルタイムまたは定期的な監視を実現できることを意味している。

しかし、MiCARは税収管理規則を直接規定するのではなく、EUの第8号税務行政協力指令（Directive )EU( 2023/2226、つまりDAC8）と補完的な関係にあります。DAC8は、2026年1月1日以降、EU内で運営される暗号資産サービス提供者（CASP）がEU居住者の取引データを税務当局に報告することを義務付けています。この取引データには、売買、転送、ステーキング、エアドロップ、収益などの情報が含まれます。これらのデータは、その後EU各国間で自動的に交換され、EU全体をカバーする暗号税務情報共有ネットワークが構築されます。各国は2025年12月31日までに自国の法律の転換を完了させ、DAC8とMiCARの同期実施を確保する必要があります。

二つの規制の連動は、EUが「MiCAR規制 + DAC8税務申告」の二本柱のコンプライアンスシステムを形成していることを示しています。前者は統一ライセンスと開示メカニズムを通じて取引活動のコンプライアンスと透明性を確保し、後者はデータ共有メカニズムを通じて税務管理のクローズドループを実現します。このような制度設計は、税務当局が越境暗号資産の流れを把握する能力を強化するだけでなく、従来の税務アービトラージやオフショア隠匿口座などの問題を効果的に防止します。

さらに、前述の MiCAR によるステーブルコインの強制準備金と償還制度は、税務徴収に対する量的資金追跡の根拠を提供します。準備金は毎日市場を監視し、定期的な監査と公開開示が行われるため、規制当局はステーブルコインの資産の裏付けと収益源を正確に評価でき、利息収益、投資収益、および交換差額に対する課税の客観的な基盤を提供します。

4. 投資家と機関の対応策 MiCARによるシステム的な規制転換に直面して、欧州の投資家と暗号企業は積極的なコンプライアンスとリスク管理戦略を採用すべきである。 4.1 投資家レベル：税務コンプライアンスと申告の強化 システム的な規制転換は、自動化された税務コンプライアンスツールの需要を引き起こしている。ビジネス量が大きく、構造が複雑な機関投資家にとって、単純に個別のツールに依存するだけではコンプライアンスと監査の要件を満たすことが難しくなっている。個人投資家もこのようなツールを通じて、取引と収益データをリアルタイムで記録し、自動的に税務申告書を生成することで、納税の効率と正確性を向上させることができる。 FinTax Suiteを例に挙げると、このシステムはモジュール式アーキテクチャを採用しており、主流のERPシステムとシームレスに接続できる。インテリジェントルールエンジンと多次元レポートシステムを通じて、データ収集、自動記帳、レポート生成、コンプライアンス監査などの重要なプロセスをカバーし、企業がグローバルな規制環境の下で財務透明性と税務コンプライアンスを実現するのを支援する。 FinTax Suiteは、監査準備が整ったGAAP/IFRS基準の財務報告、ステーブルコインと法定通貨の二重帳簿システム、AI-OCR請求書認識および銀行取引明細のインポートなどの機能をサポートし、オンチェーン決済と高頻度取引企業に対して包括的な財税管理ソリューションを提供する。 さらに、国際的な投資家はDAC8の下での国際申告要件にも注意を払い、EUの各加盟国におけるキャピタルゲイン税や付加価値税の違いを明確にする必要がある。 4.2 機関レベル：MiCARライセンス申請の準備 加密取引所、カストディアン機関、およびウォレットサービスプロバイダーにとって、MiCARの認可を取得することはEU市場に入るための前提条件である。関連機関が欧州市場に進出する計画がある場合、事前にEU加盟国の規制当局とコミュニケーションを取り、自国の移行期間の長さを明確にする必要がある。 何しろ、MiCARの認可のハードルは高いが、一度取得すれば、EU全体の市場に入る資格を得られるため、長期的な発展に大きな競争優位をもたらすことができる。欧州で暗号資産サービスを提供したい第三国の企業も、EU内に実体を設立し、MiCARに従ってCASPの認可を申請する必要がある。唯一の例外は、いわゆる「逆勧誘」（reverse solicitation）であり、これは顧客が完全に自発的な意志でサービスリクエストを開始する状況を指す。 注意すべきは、欧州証券市場監視機構（ESMA）が発表した逆勧誘に関する最終報告書が、MiCARの枠組みの下での逆勧誘の適用範囲を縮小することを目的としていることである。非EUプラットフォームが認可を受けていない場合、逆勧誘を通じてEU顧客に接触することは、投資家に法的リスクをもたらす可能性がある。 5. 結論：MiCAR——規制と革新のバランスの道 EU MiCARの導入は、暗号資産がヨーロッパで正式に野蛮な成長段階からより成熟した規範的な主流金融発展システムへと移行したことを示している。それはリスクへの応答であると同時に、革新に制度的な土壌を提供するものである。 今後数年間、MiCARとDAC8、DORAなどの法律の連携は、より透明で安全かつ効率的な暗号市場を構築することになるだろう。投資家にとって、コンプライアンスはもはや負担ではなく、合法的かつ長期的な利益への航路のメカニズムとなる。企業にとって、MiCARはハードルを設けているが、世界最大の暗号市場の1つに入るための通行証でもある。 市場のすべての参加者にとって、MiCARの実施は包括的なコンプライアンスの試練であるだけでなく、時代の機会を捉え、ビジネスを飛躍させるための重要なウィンドウでもある。 ただし、規制のトレンドに積極的に従い、コンプライアンスの理念を企業の戦略と運営に深く組み込むことで、新しい競争環境の中で不敗の地位を確保することができる。