Analyse approfondie des nouvelles réglementations sur la supervision des actifs virtuels à Hong Kong : Quelles nouveautés la nouvelle documentation de consultation révèle-t-elle ?

Rédaction :菠菜菠菜

En décembre 2025, le Bureau des affaires financières et des trésors de Hong Kong, conjointement avec la Commission des valeurs mobilières et des futures, a publié un document important. Le document se divise en deux parties : d’une part, un résumé de la consultation sur le régime de délivrance de licences pour les services de VA Dealing, et d’autre part, une consultation publique supplémentaire sur les services de conseil en VA et la gestion d’actifs en VA.

Pour les professionnels du secteur, il est d’abord nécessaire de clarifier une question : dans ce document, quelles sont les « confirmations de l’ancien régime » et quelles sont les « véritables nouveautés » ?

Cet article va analyser point par point.

1. Clarifier le contexte : quels régimes ont déjà été mis en place ?

Avant d’interpréter ce document, il est utile de revoir le cadre réglementaire existant pour la supervision des actifs virtuels à Hong Kong. Les régimes suivants sont déjà en vigueur et ne constituent pas de nouvelles mesures introduites par ce document :

1. Système de licences VATP (entrée en vigueur en juin 2023)

Le régime de délivrance de licences pour les plateformes de trading d’actifs virtuels (VATP) a été lancé officiellement le 1er juin 2023. Toute plateforme centralisée de trading d’actifs virtuels opérant à Hong Kong ou faisant activement la promotion auprès du public hongkongais doit obtenir une licence de la SFC. À ce jour, 11 institutions ont obtenu une licence officielle.

2. Mise à niveau des licences traditionnelles pour fournir des services VA (circulaire de fin 2023)

En décembre 2023, la SFC et la HKMA ont publié conjointement une circulaire sur les activités liées aux intermédiaires en actifs virtuels, permettant aux intermédiaires détenant des licences financières traditionnelles de fournir des services liés aux actifs virtuels sous certaines conditions :

• Les institutions détenant la licence de type 1 (courtage en valeurs) peuvent, via un « compte global », fournir des services de trading VA à leurs clients.
• Les institutions détenant la licence de type 4 (conseil en valeurs) peuvent fournir des conseils sur le trading VA.
• Les institutions détenant la licence de type 9 (gestion d’actifs) peuvent gérer des portefeuilles d’investissement comprenant des VA (sous réserve d’une exemption de 10 % ou d’autres conditions).

D’ici la mi-2025, environ 40 institutions ont déjà mis à niveau leur licence de type 1, 37 leur licence de type 4, et 40 leur licence de type 9. Ces évolutions ont été réalisées dans le cadre de l’existant, sans changement apporté par le nouveau document.

2. Contenu principal du document : trois points clés

Après avoir clarifié le contexte, voyons ce que le document introduit de nouveau. Le contenu principal peut être résumé en trois points :

Premier point : résumé de la consultation sur la licence VA Dealing (confirmation des détails)

En juin 2025, le Bureau des finances et la SFC ont lancé une consultation publique sur le régime de délivrance de licences pour les services de VA Dealing. La section A de ce document est une synthèse de cette consultation, confirmant les détails clés suivants :

• Confirmation définitive de la portée et des définitions

Le service VA Dealing sera aligné avec la licence de type 1 (courtier en valeurs) selon la « Securities and Futures Ordinance » (SFO). Concrètement, toute personne exerçant une activité commerciale suivante doit demander une licence :

• Conclure ou faire une offre pour conclure un accord d’achat ou de souscription ou de placement de VA
• Inciter autrui à conclure ces accords

La mention « limb (b) » dans le document de consultation initial, qui concernait les activités sur les dérivés VA et produits structurés, a été supprimée, car ces activités sont généralement régulées par les licences de type 1, 2 ou 11, et ne nécessitent pas de nouvelle délivrance.

• Confirmation des cas d’exemption

Les situations suivantes sont exemptées de l’obligation de demander une licence VA Dealing :

• Transactions effectuées par des VA traders licenciés par la SFC

• Transactions effectuées en tant que principal

• Transactions internes au groupe

• Utilisation de VA comme moyen de paiement pour l’achat de biens ou services

• Activités liées aux émetteurs de stablecoins licenciés par la HKMA

• Transactions effectuées dans le cadre de la gestion d’actifs VA par des gestionnaires licenciés

• Absence de dispositif de « présomption de licence »

C’est une préoccupation majeure pour les acteurs. La SFC a clairement indiqué qu’elle n’offrira pas de dispositif de transition « deemed licensed ». Dès l’entrée en vigueur du nouveau régime, tous les prestataires de services de VA Dealing non licenciés devront cesser immédiatement leurs activités.

La SFC explique que le dispositif de « présomption de licence » pourrait induire en erreur le public quant au statut réglementaire des institutions, ce qui nuirait à la protection des investisseurs. Cependant, elle a également promis d’envisager une date d’entrée en vigueur raisonnable pour laisser le temps au marché de s’adapter.

• Voie d’approbation rapide

Les institutions déjà titulaires d’une licence SFC (par exemple, plateformes VATP ou sociétés ayant déjà mis à niveau leur licence de type 1/4/9) bénéficieront d’un processus d’approbation accélérée. Ces entités, ayant déjà été vérifiées, verront leur procédure de demande simplifiée.

• Interdiction de la promotion active auprès du public hongkongais par des non-licenciés

Le document confirme que toute organisation non licenciée ou non enregistrée par la SFC ne pourra pas faire activement la promotion de ses services VA Dealing auprès du public à Hong Kong. La SFC publiera des directives précises sur ce qui constitue une « promotion active » (publicité en ligne, réseaux sociaux, démarchage direct, etc.).

Deuxième point : consultation supplémentaire sur la licence VA Advisory (nouveauté)

C’est la véritable nouveauté de ce document. La SFC propose d’ajouter une nouvelle catégorie de licence indépendante dans le cadre de la « AMLO » (Anti-Money Laundering Ordinance) : le fournisseur de services de conseil en VA (VA Advisory Service Provider).

• Pourquoi créer cette nouvelle licence ?

Actuellement, pour fournir des conseils en investissement en actifs virtuels, une organisation doit détenir une licence de type 4 (conseil en valeurs) et respecter les exigences de la circulaire conjointe. Mais la licence de type 4 est essentiellement destinée aux « valeurs », alors que la majorité des actifs virtuels ne sont pas des valeurs.

L’ajout d’une licence VA Advisory indépendante vise à combler cette lacune réglementaire, en assurant une application cohérente du principe « mêmes activités, mêmes risques, même régulation ».

• Définition et portée

« Conseiller en actifs virtuels » inclut deux types d’activités :

• Conseils directs : donner des avis sur « si acheter ou vendre, quoi acheter ou vendre, quand, et à quelles conditions »

• Publication de rapports d’analyse : fournir des analyses ou études pour aider à la prise de décision

• Cas d’exemption

En se référant au cadre d’exemption de la licence de type 4, les situations suivantes sont exemptées :

• Conseils uniquement à des filiales à 100 % du groupe

• Activités accessoires pour un courtier ou gestionnaire d’actifs VA licencié

• Activités accessoires pour des avocats, notaires ou comptables en exercice

• Activités accessoires pour des fiduciaires enregistrés

• Informations générales diffusées via publications ou médias

• Exigences réglementaires

Les prestataires de services de conseil VA devront respecter des exigences similaires à celles des sociétés de type 4, notamment :

• Lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme (AML/CFT)
• Ressources financières : capital social de 5 millions HKD ; fonds de roulement de 100 000 HKD (sans gestion d’actifs clients) ou 3 millions HKD (avec gestion d’actifs)
• Connaissances et expérience (examen de connaissance réglementaire)
• Évaluation de la pertinence client, divulgation des risques, gestion des conflits d’intérêts

Troisième point : consultation supplémentaire sur la licence VA Management (nouveauté)

Similaire à la licence VA Advisory, la SFC propose également une nouvelle catégorie indépendante : le fournisseur de services de gestion d’actifs VA (VA Management Service Provider).

• Définition et portée

« Gestion d’actifs virtuels » désigne la gestion de portefeuilles d’actifs virtuels pour autrui, avec attribution du pouvoir de décision d’investissement. Exemple typique : un gestionnaire de fonds — le client confie ses fonds, et vous décidez quoi acheter, quand acheter ou vendre.

• Absence de seuil minimum

C’est un point crucial. La SFC indique clairement qu’il n’y a pas de seuil minimum de 10 % pour cette activité.

Actuellement, les sociétés titulaires de la licence de type 9 peuvent, lors de la gestion de portefeuilles, bénéficier d’une exemption si la part de VA est inférieure à 10 %. Avec le nouveau régime VA Management, toute détention de VA, même minime, nécessitera une demande de licence.

Les raisons avancées par la SFC :

• La volatilité et le risque élevés des VA justifient une régulation stricte, même pour de faibles proportions
• Éviter que des institutions manipulent leur portefeuille pour rester en dessous du seuil et échapper à la réglementation

Ce point pourrait imposer une charge réglementaire importante aux petites sociétés de gestion.

• Exigences de garde : en cours de réflexion

La SFC envisage de demander que les gestionnaires VA confient les actifs à un dépositaire agréé par la SFC.

Actuellement, sous la licence de type 9, les gestionnaires de fonds privés peuvent choisir un dépositaire étranger, sous réserve d’une due diligence. Si cette flexibilité est restreinte, cela pourrait impacter fortement leur mode de fonctionnement.

Par ailleurs, la SFC reconnaît un problème pratique : lors d’investissements dans de nouveaux tokens, ceux-ci ne sont pas toujours supportés par un dépositaire agréé. La SFC envisage donc d’autoriser, dans une limite, l’auto-conservation sans licence de dépositaire.

• Exigences réglementaires

Les exigences seront similaires à celles de la licence de type 9, notamment AML/CFT, ressources financières (5 millions HKD de capital social, fonds de roulement de 100 000 à 3 millions HKD), évaluation de la pertinence client, etc.

3. Calendrier et recommandations pour les acteurs

Calendrier

Recommandations pour les acteurs

1. Si vous exercez actuellement des services OTC ou VA Dealing

Consultation sur la licence VA Dealing terminée, législation prévue en 2026 Pas de dispositif de transition « deemed licensed », demande à faire avant l’entrée en vigueur Il est conseillé de contacter dès maintenant la SFC ([email protected]) pour une pré-communication

2. Si vous fournissez actuellement des conseils en VA

La licence VA Advisory est en phase de consultation, pas encore finalisée Vous pouvez soumettre vos commentaires avant le 23 janvier 2026 Si vous détenez déjà une licence de type 4, vous pourrez demander une mise à niveau via une procédure accélérée

3. Si vous gérez actuellement des actifs VA

La licence VA Management est également en consultation Faites attention aux points « pas de seuil minimum » et « exigences de garde » Si vous détenez déjà une licence de type 9, vous pourrez demander une mise à niveau rapide

4. Si vous détenez une licence VATP ou une licence de type 1/4/9

Vous bénéficierez d’un processus d’approbation accélérée sous le nouveau régime Mais il faut suivre de près les exigences spécifiques et préparer à l’avance les documents de demande

4. Résumé : l’essentiel de ce document

En résumé, le message central de ce document est :

Hong Kong étend la supervision des actifs virtuels d’un « contrôle ponctuel des plateformes » à une « matrice complète de licences » — avec des exigences de licences distinctes pour trading, conseil et gestion d’actifs, totalement alignées avec le système traditionnel des licences 1/4/9.

Pour les acteurs, la principale évolution à surveiller est :

L’année 2026 sera cruciale. Le processus législatif, les détails de mise en œuvre, la date d’entrée en vigueur — chaque étape influencera directement la stratégie de conformité. Il est conseillé de suivre attentivement les annonces de la SFC et du Bureau des finances, et de commencer dès que possible la pré-communication.

Cet article est basé sur le « Résumé de la consultation sur la proposition législative pour la régulation des actifs virtuels » publié en décembre 2025 par le Bureau des finances et la SFC, et ne constitue qu’une information à titre indicatif, sans caractère juridique ou de conseil en investissement.

Référence :