Tokens de utilidad en proyectos RWA: Deja de engañarte a ti mismo

“Valores mobiliarios”, señalando que los reguladores determinan la naturaleza de un producto en función de su sustancia comercial y no de su nombre.

Basándose en dos casos típicos de DMM y Unicoin, analiza los elementos clave que llevan a que los tokens RWA sean clasificados como valores mobiliarios, examina las tendencias regulatorias globales y propone modelos viables para eludir la regulación tradicional de valores mobiliarios, proporcionando así orientación de cumplimiento para las partes de proyectos RWA.

“Valores mobiliarios”, señalando que los reguladores determinan la naturaleza de un producto en función de su sustancia comercial y no de su nombre.

Basándose en dos casos típicos de DMM y Unicoin, analiza los elementos clave que llevan a que los tokens RWA sean clasificados como valores mobiliarios, examina las tendencias regulatorias globales y propone modelos viables para eludir la regulación tradicional de valores mobiliarios, proporcionando así orientación de cumplimiento para las partes de proyectos RWA.

Introducción

Cuando muchos proyectos RWA consultan a abogados por primera vez, todos tienden a decir casi las mismas cosas:

“El nuestro no es un valor mobiliario; es solo un token RWA de utilidad.”

“Simplemente estamos tokenizando activos del mundo real—no hay función de financiamiento involucrada.”

“Emitimos tokens de utilidad, no tokens de valores mobiliarios.”

Para ser honesto, me he vuelto insensible a tales afirmaciones.

Pero aquí está el truco—los reguladores nunca clasifican un producto en función de cómo lo llamas, sino en función de lo que realmente haces.

Lo que es aún más crucial es esto:

El área gris que rodea a los “tokens RWA de utilidad” ha sido gradualmente erosionada por precedentes regulatorios reales en las principales jurisdicciones globales.

En este artículo, solo voy a hacer una cosa:

En lugar de citar disposiciones legales abstractas o soltar teorías vagas, usaré casos regulatorios reales para mostrarte exactamente cómo los “tokens RWA de utilidad” están siendo cada vez más reclasificados como “tokens de valores”.

Crees que estás construyendo un “RWA de utilidad”—Aquí está lo que ven los reguladores

Vamos directo al grano. La estructura real de la mayoría de los llamados “tokens RWA de utilidad” en el mercado se reduce a esto:

La Parte del Proyecto: “Tokenizamos activos del mundo real como máquinas de minería, potencia informática, estaciones de energía, cargadores, bienes raíces y cuentas por cobrar.”

Los Usuarios: “Compramos tus tokens.”

La Relación Económica Real

Los fondos fluyen hacia un fondo de activos controlado por la parte del proyecto;

La parte del proyecto compra y opera activos RWA;

Las ganancias se distribuyen proporcionalmente a los titulares de tokens;

A los titulares de tokens también se les otorgan “derechos de gobernanza”, “derechos de uso” o “beneficios ecológicos” nominales.

Lo que promocionas al público se centra en:

Utilidad, gobernanza, ecosistema, credencial en cadena.

Pero lo que ven los reguladores son las cuatro características clásicas de un valor:

Inversión de Dinero: Los usuarios pagan para comprar tokens;

Empresa Común: Los activos RWA son gestionados centralmente por la parte del proyecto;

Expectativa de Ganancias: Los titulares de tokens esperan retornos mediante dividendos, intereses o participación en beneficios;

Ganancias Derivadas de los Esfuerzos de Otros: Los retornos dependen de la operación de los activos por parte de la parte del proyecto, no de los esfuerzos propios de los titulares.

Una vez que se cumplen estas cuatro condiciones, en todas las jurisdicciones maduras, incluyendo EE. UU., UE, Suiza y Hong Kong, el token será definido inmediatamente como un Contrato de Inversión—lo cual es legalmente equivalente a un valor mobiliario.

No importa si lo llamas RWA, Token o NFT—esta clasificación legal permanece sin cambios.

Caso Real 1:

“RWA + Token de Gobernanza” Penalizado Directamente por la SEC como una “Oferta de Valores No Registrada”

Hay un nombre que necesitas recordar:

DeFi Money Market (DMM)

Cómo se Posicionó el Proyecto

Se declaró como un “protocolo DeFi + rendimiento de activos del mundo real”.

Sus activos subyacentes eran reclamaciones del mundo real como préstamos de automóviles (un ejemplo de RWA).

Emitió dos tipos de tokens a los usuarios:

Un “token de renta fija” (que promete un rendimiento anual del 6.25%);

Un token de gobernanza, DMG, comercializado como una herramienta para “gobernanza + utilidad del ecosistema”.

El proyecto insistió:

Un token era un instrumento generador de rendimiento, y el otro era un token de gobernanza de utilidad.

Lo que dijo la SEC

En una frase, la SEC dictaminó:

Ambos tokens son valores mobiliarios.

El razonamiento fue sencillo:

Los fondos se agruparon en un fondo centralizado de activos RWA;

Las ganancias provenían de la operación de activos del mundo real por parte del proyecto;

Los inversores simplemente esperaban pasivamente las distribuciones;

Los llamados “derechos de gobernanza” no alteraban la naturaleza fundamental de inversión del token.

El Resultado Final

La oferta de valores no registrada fue considerada ilegal;

La parte del proyecto fue multada;

Se inició un proceso de restitución para los inversores afectados.

La lección más dura de estos casos es esta:

Incluso si realmente tokenizas activos reales, generas ganancias reales y pones todo en cadena—siempre que tu estructura siga el modelo de “tú gestionas los activos, los usuarios recogen los retornos”, no puedes evadir las leyes de valores.

Caso Real 2:

“Token RWA respaldado por activos” Clasificado Directamente como un Valor Mobiliario Plus Fraude

Veamos otro caso mucho más cercano a los proyectos de “RWA respaldado por activos” que inundan hoy el mercado:

El Caso Unicoin (Demanda SEC, 2025)

Cómo se Posicionó el Proyecto

Emitió los llamados “credenciales de derecho” más tokens RWA redimibles en el futuro.

Se promocionó agresivamente con las siguientes afirmaciones:

Los tokens están respaldados por una combinación de bienes raíces y acciones pre-IPO;

Son “activos cripto seguros, estables, respaldados por activos del mundo real”.

¿Suena familiar?

¿Resuena con el lenguaje utilizado en innumerables whitepapers de RWA hoy en día?

Qué Dijo la SEC

La decisión de la SEC fue concisa y sin ambigüedades:

Esto constituye un caso clásico de oferta de valores no registrada más promoción fraudulenta de activos respaldados.

La lógica central de esta decisión fue incisiva:

Los inversores no están comprando “derechos de uso”;

Están comprando la expectativa de retornos futuros de un fondo de activos.

Empaquetar esta expectativa en un token lo convierte en un valor, simple y llanamente.

Por qué el “Estado de Utilidad” Es Particularmente Poco Convincente en el Espacio RWA

La razón es simple: existe una contradicción inherente entre RWA y “tokens de utilidad”.

Si tu token RWA tiene alguna de las siguientes características, los reguladores no lo verán como un “token de utilidad”. En cambio, lo clasificarán como:

Un derecho de participación en beneficios;

Un credencial respaldado por activos;

Un contrato de inversión;

Un token de valor mobiliario.

Esto no es un razonamiento abstracto—es una lógica regulatoria unificada que se ha puesto en práctica globalmente.

Una Realidad Ineludible:

Los futuros tokens RWA serán regulados cada vez más como valores mobiliarios

Esto no es una predicción de tendencia—es un hecho que ya se ha desarrollado:

Estados Unidos: Todas las estructuras RWA con componentes de rendimiento están automáticamente sujetas a escrutinio por ofertas de valores no registradas.

Unión Europea (MiCA + Ley de Valores): Cualquier token que sea “transferible + que genere rendimiento + ofrecido al público” cae claramente bajo la regulación de valores.

Suiza: Incluso un token de utilidad será tratado como un valor mobiliario si cumple una finalidad de inversión.

Hong Kong: Cualquier estructura que constituya un “Esquema de Inversión Colectiva (CIS)” será regulada por la autoridad de valores—independientemente de si se etiqueta como “token” o no.

En otras palabras:

Los reguladores entienden el RWA. Simplemente lo ven como una versión mejorada de los valores mobiliarios.

Una Conclusión Dura y Brutal

Puede que no te guste escuchar esto, pero se aplica a la gran mayoría de los “proyectos de tokens RWA de utilidad”:

Sabes perfectamente que estás recaudando capital. Solo que te niegas a admitir que estás realizando una actividad de financiamiento que debería cumplir con las leyes de valores.

Aquí está el problema:

Puedes engañar al mercado;

Puedes promocionar utilidad, ecosistema y narrativas en grupos en línea—pero no puedes engañar a los reguladores en lo que respecta a la clasificación legal.

¿Significa esto que todos los RWAs “deben ser valores”?

Finalmente, llegamos al punto honesto y crucial:

No todos los RWAs deben estructurarse como valores. Sin embargo, si planeas recaudar capital del público general + ofrecer expectativas de ganancias, no tienes otra opción que cumplir con las regulaciones de valores.

Basándose en prácticas globales, actualmente solo existen tres modelos viables para que los RWAs eviten el “camino tradicional de las leyes de valores”:

Des-Yieldización completa: Lanzar “credenciales RWA de utilidad pura” que solo retengan funciones de uso y consumo en cadena, sin características de participación en beneficios;

Colocación privada solo para inversores acreditados: Restringir las ofertas RWA estrictamente a inversores calificados, manteniendo la estructura cerrada al público general;

“Camino de lógica de valores a activo virtual” (Ejemplificado por VARA de Dubái): Este enfoque no evade la regulación de valores. En cambio, permite que los tokens RWA con características similares a valores lleguen a inversores minoristas en cumplimiento con un marco regulatorio dedicado a activos virtuales.

Más allá de estos tres modelos, cualquier estructura RWA que involucre recaudación pública + distribución de beneficios + comerciabilidad libre casi con certeza será revertida al marco regulatorio de valores en las principales jurisdicciones globales.

En pocas palabras:

Si tu RWA está dirigido a inversores minoristas, es negociable, genera rendimientos, ofrece dividendos y opera con un fondo de activos—por mucho que lo empaques como un “token de utilidad”, su destino a los ojos de los reguladores es altamente predecible.

Palabras finales para todos los proyectos RWA que enfrentan el dilema del “token de utilidad”

No estás eligiendo entre “token de utilidad” y “token de valor”.

Estás eligiendo entre cumplimiento a largo plazo y suerte a corto plazo.

Esto no es una cuestión moral—es una cuestión de supervivencia.

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〈Tokens de utilidad en proyectos RWA: Deja de engañarte a ti mismo〉Este artículo fue publicado originalmente en 《CoinRank》.