与Inteliumlaw的Elena Sadovskaya的对话

伊莲娜·萨多夫斯卡娅反思了经验和不断变化的加密监管如何塑造Inteliumlaw的实操性和长期法律策略。

摘要

• 伊莲娜在“四大”事务所的早期经验塑造了她对复杂跨境结构和高风险监管工作的实用、动手操作的处理方式。
• Inteliumlaw的增长主要由MiCA时代的需求驱动，CASP许可和符合欧盟标准的代币上市成为2025年核心客户需求。
• 伊莲娜认为，加密的未来由适应性定义：将监管视为战略框架而非障碍的公司，才是能够持久的企业。

在当今的监管环境下，进行国际商务结构设计很少是一件简单的事，尤其是对于跨境运营和新兴行业如加密的公司。为了更好理解法律专业人士在实际操作中如何应对这种复杂性，我们采访了Inteliumlaw的伊莲娜·萨多夫斯卡娅，了解她早期学习法律和后来在安永工作的经历如何影响了她的思考。以下是她的观点。

您好，伊莲娜！能否分享一下您在大学二年级期间从事法律实践以及在安永等事务所工作的经历，如何影响了您今天处理复杂国际商务结构的方式？

伊莲娜：在四大会计师事务所之一的安永（E&Y）工作近四年，感觉就像在其他咨询公司工作十年一样充实。在此期间，我经常同时管理多个税务和交易结构项目，为来自不同行业的国际大客户服务。每次都涉及重大交易、大型项目和高端案件，这让我深入了解了大型企业的运作方式及其法律需求。更重要的是，这段经历极大提升了我对律师如何引导企业应对不同情况的理解——无论是国内法律变动、国际扩展、监管加强还是其他复杂挑战，都能提供量身定制的解决方案。

如今，Inteliumlaw的“无解”或“悬而未决”案件已不在我们的词典中。凭借在大型事务所和高端案件中的实战经验，我们具备为企业提供坚实支持的专业能力，也能帮助小企业逐步成长为大型组织。

在Inteliumlaw，我们坚持以最高标准完成每一项工作，基于我们对大型、复杂企业的丰富经验，以及对他们期望和应得到的法律服务质量的清晰认识。这些标准的核心是对项目保持真正的响应性——我在E&Y的加班经历让我深刻理解律师事务所必须付出多大努力，才能确保项目达到预期的质量。如今，这使我们能够有效地为复杂的国际商务结构和其他关键法律事务提供咨询。

在最近的一次重要采访中，您提到Inteliumlaw从一个专家小圈子成长为专注于加密许可和区块链法律服务的完整律师事务所。2025年，您引入了哪些新服务或解决方案？哪些成为您的加密客户的“热销品”？

伊莲娜：去年对我们所有人来说都非常快节奏。随着法规的不断演变，我们扩展并多样化了法律解决方案，以满足现代企业的需求。

针对加密行业，我们推出了在波兰、捷克、立陶宛、塞浦路斯等少数几个司法管辖区获得CASP许可证的机会。这些国家的许可条件经过我们严格的内部分析，认为在MiCA生效、取代传统VASP许可证后，这些条件最为有利和相关。同时，我们的服务范围也扩大到马绍尔群岛和拉斯海玛（RAK）的DAO结构设计，在巴拿马设立基金会，以及在阿联酋（迪拜、VARA）、萨尔瓦多等市场获得加密许可证——这些市场中，VASP许可证目前仍具有重要意义。我们的网站也在逐步更新，以反映我们能为您提供的全部服务。

至于“热销品”，很难单独突出某一项，因为这很大程度上取决于监管的发展，包括新出现的制度、现行规则的变化，以及企业对适应的规模。今年的核心是MiCA法规，我们的主要任务是帮助企业适应这一新现实。现在，Inteliumlaw为企业提供获取CASP许可证的咨询，提供端到端的MiCA相关支持，包括代币发行、交易所上市、DeFi项目启动，以及符合MiCA标准的白皮书准备和通知提交流程。

因此，我可以说，2025年的“热销品”主要是CASP许可证的获取和欧洲代币上市的支持，特别是我们提供全过程、动手操作的全方位支持。

贵公司定位为长期战略合作伙伴，而非传统的法律服务提供商。你们是如何保持与客户的紧密合作的？

伊莲娜：我们的工作绝不是对客户订单的机械执行，而是为每位客户量身定制的方案，旨在最大程度地满足他们的利益。我们的目标是建立长期合作关系，而非出于“资本主义动机”，而是因为只有这样，我们才能始终掌握他们的最新需求，帮助他们建立可持续发展的企业。客户越成长，我们也越成长。

作为个性化服务的一部分，我们确保每个客户从第一天起就有专属的项目经理。这样，他们始终有一个联络点，协调项目进展，实时掌握客户的状态和需求，从而为他们提供最合适的法律解决方案。

在持续关注客户及其需求的过程中，我们的律师会不断分析其所在国家和目标扩展市场的法规，帮助客户提前识别潜在风险，协助其调整策略，并在必要时提供备选方案。最重要的是，我们不会在风险升高时退缩，也不会在复杂案件中放弃客户，而是积极寻找最佳解决方案。这让我们的工作比其他律所更复杂一些，但这是我们坚守的原则。

许多加密创业者认为监管扼杀了创新。您怎么看？这是公平的说法吗？

伊莲娜：在很多情况下，是的，但这很大程度上取决于所在司法管辖区的法规。“扼杀创新”的说法往往源于监管机构提出的过高、不切实际的期望，远远超出当前的实际情况。有时，监管者本可以采取更宽松的态度，减少冲突，放缓创新和新项目的发展速度。

另一方面，没有监管，项目就无法存在。但及时应对各种变化，可以保持项目的稳定性，增强市场的可信度。实际上，今天市场上最强的参与者是那些能够适应监管预期的企业；这决定了其长期的可持续性，也赢得了客户的信任。

无监管的行业，的确为不可靠的项目提供了更大的空间。因此，关键在于找到平衡点——所谓的“黄金中庸”，但在大多数情况下，这种平衡几乎不存在，反而让企业的运营变得更加复杂。

当一个新的加密项目找上你，提出合作请求时，你会先问哪些问题，甚至还没谈到司法管辖区、许可证或其他法律支持？

伊莲娜：我们首先会讨论的是项目的运营模式和具体运作细节，确保我们对业务的理解几乎和他们自己一样。这是所有工作的基础：从项目的司法管辖分类，到适用的法规，再到我们能提供的最合适的法律解决方案。

就像奢侈品定制店在制作量身定制的西装前，必须精准测量身体尺寸一样。我们的做法也不例外。根据客户的短期和长期目标、愿景以及具体业务细节，我们会建议最符合他们需求的解决方案。

如果没有明确、详细的答案，任何关于我们能提供何种帮助的讨论都将变得毫无意义。忽略一个微小细节，可能会让定制西装变得令人窒息。同样，一个细微的差异也可能完全改变方案的走向，重新定义“正确的解决方案”。

你是如何评估哪个加密许可证最适合客户的业务模型的？尤其是在选择欧盟司法管辖区以获取CASP许可证的过程中，这个流程是怎样的？

伊莲娜：在客户联系我之前，内部通常已经进行了初步分析。每个司法管辖区的要求和监管机构的发牌方式都经过仔细审查，以了解涉及的复杂程度，并识别哪些企业最有可能顺利通过流程。

当客户找到我们时，我们会对其架构和目标进行深入分析。我们会探讨代币发行计划、扩展目标市场、团队所在地等多个方面，以制定合规策略。只有在评估了许可难度、客户目标和持续合规预算后，才能推荐最合适的方案。

MiCA彻底改变了加密企业在欧洲的运营方式。关于这项法规，企业仍存在哪些最大的误解？

伊莲娜：我与全球许多加密企业合作——包括那些已经服务于欧盟客户或计划进入欧盟市场的企业——我发现最大的误解是：许多企业仍然误解VASP和CASP的区别，误以为可以在未获得新授权的情况下继续接入欧盟客户。尤其是那些注册在离岸地区、监管较少的企业，更是如此。实际上，他们不能。

这种误解在之前在波兰和其他欧盟国家拥有VASP资格的企业中也很普遍。那些未能准备好满足更高要求、超出“轻触式”监管的企业，逐渐难以适应实质性要求，难以组织客户流程，也难以制定完整的合规文件。而那些在严格监管制度下运营的企业，转型通常会更顺利。

因此，我认为最大的误区是：企业仍然可以像以前一样运营，目标是欧洲市场，但注册在未监管或监管较少的司法管辖区。这一切时代已经过去。更令人担忧的是，很多人还以为2026年加密行业没有监管，其实已经受到严格监管。

您在一次采访中提到，阿联酋是“全球最有潜力的加密和Web中心之一”。阿联酋在哪些具体的监管或经济特征上优于欧洲或美国？

伊莲娜：他们的不同之处在于丰富的资源、准备程度以及愿意在加密行业大量投资，重点在于创新。阿联酋拥有许多企业，极具投资和引领加密的热情，因此不断努力塑造有助于加速增长的监管环境。

阿联酋的做法确实独特。欧洲试图模仿美国的标准，规则更为严格，而阿联酋则选择更为宽松的方式，把它看作是增强经济的机会。欧盟对加密的态度更像早期社会对火的态度：极其危险，没有控制就会带来风险。因此，监管旨在防止欺诈、保护客户、减少不可靠项目的空间。

而阿联酋则不怕创新，敢于推出新事物。因此，其采用率更高，新方案出现更快，央行数字货币的应用也比其他地区更早。

假设你可以结合已有的三种制度元素，设计一个“理想”的加密司法管辖区，你会选择哪些制度，为什么？

伊莲娜：其实不需要合并三种制度，只需选择一个核心框架，再做一些微调即可。

理想的加密司法管辖区应结合阿联酋的创新优先模式，同时提供更简便的审批流程。在阿联酋，发放许可证（许可）和理解项目细节的流程目前仍然繁琐。即使如此，那些成功通过流程的企业——通常等待数月、仅为一些小的澄清——最终都能获得该司法管辖区的一切资源。

因此，合理简化这一流程，将极大提升该地区作为加密友好中心的声誉，使其成为第一或接近第一的地位。

在您的经验中，除了罚款和吊销许可证之外，加密企业“非合规但盈利”运营时，最被低估的风险是什么？

伊莲娜：这主要取决于不合规的严重程度。在行政层面，有不同规模的罚款，最坏的情况下会吊销许可证。但这并不是大多数企业最担心的。

最令人担忧的隐患是，一旦案件涉及刑事法律，影响可能超出财务层面，波及人命。有许多高调案件，交易所高管因洗钱被逮捕和起诉，这正是每个人都想避免的。

我们了解到，您设计了超过50个税务高效、面向未来的结构，并支持了数百万美元的交易。您最引以为傲的项目有哪些？为什么？

伊莲娜：实际上很难只挑出一个项目，因为我们在Inteliumlaw设计的每个结构都围绕特定的业务和风险模型展开。每个都是独立的故事，背后都凝聚了数月的详细、定制的法律、税务和合规工作。

不过，我尤其为那些从早期就支持企业成长为知名品牌的项目感到自豪。知道自己不仅提供了结构建议，还帮助建立了坚实的法律基础，让企业得以安全扩展，这让我感到非常有成就感。

特别是在加密和Web3领域，我们处理了各种复杂事务：从实物资产（包括不动产）的代币化、去中心化交易所和交易基础设施项目的结构设计，到代币发行和分类、治理模型，以及创始人和集团的跨境税务和公司架构。我们还支持了交易终端、平台和混合Web2/Web3模型的建设。

我最自豪的，不仅是我们设计的结构数量，更是许多结构都具有“面向未来”的特性，能应对未来的变化。

最后，您预期2026年加密行业会出现哪些监管发展？最重要的是，您认为加密企业面临的主要监管风险会来自新法律，还是对现有规则的激进再解释？

伊莲娜：2026年将是加密监管整合的关键年份，尤其是在欧洲。首先，预计MiCA的“祖父条款”将在2026年中期到期，这将迫使许多现有的VASP类结构要么获得完全许可的CASP，要么退出市场。这实际上意味着行业将迎来一次大规模清理，合规成本上升，但也会让严肃的参与者拥有更明确的监管边界。

同时，我们预期全球范围内对所谓“监管空白”司法管辖区的压力会增加。许多离岸和半离岸中心，过去因监管宽松而服务于加密企业，可能会引入更正式的加密框架、许可制度和实质性要求。我们已经看到这一趋势的早期迹象。

在结构层面，我认为会有更多被法律认可的DAO和链上治理模型进入主流。同时，去中心化和混合型Web3项目将受到更严格的监管，尤其是在托管、中介、代币分发或利润预期等方面。

关于监管风险，可能来自两个方面：新法律和对现有规则的激进再解释。实际上，依据现有金融、证券、反洗钱和消费者保护制度的执法和再认定，可能会带来与新立法同样的冲击。行业在逐步成熟，但企业应提前准备应对更严格、更注重执法的环境。