Coin Center：SEC 個案函令偏袒有錢大戶，應改全面立規

加密貨幣政策智庫 Coin Center 於 3 月 18 日公開一封致美國證券交易委員會（SEC）的信函，呼籲 SEC 停止以無異議函（no-action letter）的個案方式處理加密市場問題，轉而系統性制定明確規則。信中指出，個案救濟雖可提供短期確定性，卻會「導致碎片化、隱性擇優監管及項目間待遇不均」。

Coin Center 的三項核心論點

（來源：Coin Center）

Coin Center 的倡議立基於三個相互強化的論據：

結構性偏袒：無異議函的獲取需要大量法律資源與主動接觸監管機構的能力。Coin Center 指出，「監管機構必然會偏袒那些有資源和動機去爭取救濟的網路或中介機構」，使資源薄弱的中小項目在事實上被排除在外。

監管碎片化：每封無異議函僅適用於特定情境，無法在行業層面形成通用規範，反而製造大量無法複製的法律特殊情況，令全行業的合規成本無從被有效分攤。

誤解加密公共性：Coin Center 強調，「加密網路的真正價值在於其作為實用型公共產品的特性，而非由私人公司運營的服務」，個案函令的邏輯本質上與加密網路的公共基礎設施屬性相悖。

近期函令案例：碎片化監管的現實樣貌

Coin Center 提出倡議的同時，SEC 與美國商品期貨交易委員會（CFTC）近幾個月持續發出無異議函：

CFTC 致 Phantom Technologies：確認加密錢包服務商 Phantom 在特定條件下可免除介紹經紀商的登記義務（最新案例）

SEC 致兩個去中心化實體基礎設施（DePIN）項目：為特定類型加密項目掃除執法障礙

SEC 2025 年 9 月函令：允許投資顧問使用州信託公司作為加密貨幣託管機構

值得注意的是，SEC 同期已發布更系統性的加密資產分類通知，為數位商品、數位收藏品、數位工具、穩定幣和數位證券提供了「連貫的代幣分類」框架，顯示制度化方向已有所推進。與此同時，SEC 與 CFTC 於 3 月 12 日簽署諒解備忘錄（MOU），正式啟動雙機構協調監管機制，終結長達數十年的「監管地盤之爭」。

立法路徑：CLARITY 法案的制度解方

在行政監管框架的自我改良之外，美國國會正推進《CLARITY 法案》，旨在立法層面為 SEC 和 CFTC 提供明確的數位資產管轄框架，明確界定哪些資產受各機構管轄，以減少法律歧義並確保加密行業獲得更一致的監管對待。若該法案獲得通過，其覆蓋範圍和法律確定性將遠超任何個案無異議函，正是 Coin Center 所倡議的「系統性規則優先於個案救濟」的立法體現。

常見問題

Coin Center 反對無異議函的核心理由是什麼？

Coin Center 認為，無異議函只能為有能力主動爭取救濟的大型、有資源的項目提供保護，本質上偏袒有錢有勢的機構；同時製造行業碎片化，因每封函令僅適用於特定情況，無法形成全行業通用的監管清晰度。

SEC 近期發出了哪些加密相關的無異議函？

近期案例包括：向兩個去中心化實體基礎設施（DePIN）項目發出的函令；2025 年 9 月允許投資顧問使用州信託公司作為加密托管機構的函令。CFTC 則最新向 Phantom Technologies 發出函令，允許其在特定條件下免除介紹經紀商的登記義務。

CLARITY 法案對加密監管有何意義？

CLARITY 法案為美國國會正在推進的立法，旨在為 SEC 和 CFTC 提供明確的數位資產管轄框架，減少法律歧義並確保加密行業獲得統一監管對待。與個案無異議函相比，立法框架具有更廣泛的適用性和確定性，符合 Coin Center 所倡議的系統性監管方向。