加密貨幣基金101：基金的合規運營

隨著越來越多的傳統金融機構甚至非金融機構進入加密貨幣基金業務、配置加密貨幣相關資產，合規運作加密貨幣基金也變得更加重要。本文基於 1Token 多年加密貨幣行業經驗和麵向基金的軟件服務經驗，介紹中大型合規基金運營案例，加密貨幣基金業務的運作流程，以及合規運營加密貨幣基金的關鍵要素。

常見合規基金公司案例

本文列舉兩個具有代表性的加密貨幣合規基金案例：離岸私募基金和美國合規公募基金。

● AnB Investment（離岸合規私募基金）：是註冊在開曼群島的獨立投資組合公司（SPC）。旗下運作兩支基金，一支量化多策略基金與一支中性策略基金，主要投資標的為加密貨幣與 DeFi，主要賺取市場波動帶來的 Alpha 收益。基金總 AUM 為 5000 萬美元，投資者單筆最少投入為 10 萬美元。兩支基金均為月度開放申贖。運作基金的收入來源為管理費與業績分成。根據 AnB Investment 的宣傳材料，管理費為 2.4%，業績分成為高水位 20%。運作基金的主要支出為策略、交易、審計、運營、風控、法律相關的系統和人力支出。

● ProShares（美國合規公募基金）：是註冊在美國的合規公募基金公司。旗下運營美國第一支合規 ETF 基金-BITO Fund。這支基金不持有比特幣現貨（目前尚無持有比特幣現貨的合規公募基金），而是通過持有比特幣相關的期貨合約追蹤比特幣價格走勢。與傳統金融市場一致，公募基金可以在二級市場流通。實際運作除法幣與加密貨幣的託管，基金行政外，還設有 TA 基金賬戶（Transfer Agent）與基金銷售團隊 3。跟私募基金相比，合規公募基金面臨更加嚴格的監管，更頻繁的披露（公募基金每交易日披露淨值），面向更廣大的投資者群體，運營成本也更高。

如何運作加密貨幣基金

募集到資金的主體如基金公司、信託公司等統稱為買方。從前文的分類和案例可以看出，買方運作加密貨幣基金，尤其是合規基金，主要涉及兩個大類：基金的投資管理與基金的合規運作管理。其中投資管理主要由買方內部負責（也存在僱傭外部交易團隊進行投資，但買方內部仍需要對基金的實際運營負責）， 合規運作管理通常由買方與僱傭的第三方（基金行政，審計公司）共同負責。下面分別介紹運作基金買方和第三方的業務流程與關鍵點。

買方業務流程：

1.獲得運營許可：根據基金髮行所在地/監管要求的不同，涉及不同的牌照，合規門檻較高的例如香港，必須向證監會 SFC 申請專門的虛擬資產資管和基金分銷牌照 4，而離岸地區如開曼群島、BVI 由於合規門檻相對較低成為基金流行的選擇，一般會交由專業的基金行政和律師事務所代理申請。

2.確定基金要素：與傳統金融類似，根據監管要求製作基金合同：包括基金的投資範圍，投資策略，開放頻率，相關費用如管理費、業績報酬的計提方式與計提比例等。

3.募集資金：主流的 Crypto 領域基金一般為美元本位基金（用於計算基金淨值的幣種是 USD），但具體申購的資金可以是法定貨幣，也可以是 stablecoin USDT/USDC，甚至可以是流動性較好的加密貨幣如比特幣，以太坊。通常同一支的基金的本位幣種只有一個（單一本位），例如常見的美元本位，或「屯幣黨」熱衷的幣本位，在代客理財場景下可能同時有 USD、比特幣等多種資產作為初始投入（混合本位）。募集到的資金會存放在託管賬戶中（Crypto 領域基金大多直接使用交易平臺為託管機構，近年來專業的託管機構也逐漸興起）。

4.日常運營：主要包括申贖管理，交易，風險監控，分紅與費用計提，合規報告。

a) 申贖管理：包括多種本位資金的申贖與清算，在申贖、清算後對應調整基金淨值。

b) 交易：交易前設置事前風控，留存風控修改與觸發記錄。基金機構通常採用如 TWAP、VWAP 等算法委託，或尋求第三方 OTC 代為執行，或自行開發量化策略，最小化策略對市場產生的衝擊。

c) 風控：通用風控指標有淨值，回撤，敞口，爆倉風險，壓力測試，VAR 監控等。不同的資產屬性對應不同的風控策略。主觀交易策略風控主要需要監控和處理回撤。中性策略風控主要監控策略風險敞口，是否保持在 0 附近。借貸策略的風控主要在於確保本金的安全，具體表現為當基金作為借出方時（通常資金池為投資人的資產），對借入方的抵押物估值與強平。DeFi 策略的風控主要在於及時獲得合約信息，具體監控指標根據不同的合約類型有所不同。

d) 分紅與費用計提：基金費用計提和攤銷，定期分紅，管理費與高水位業績報酬的計提，一般第三方基金行政會出具計算並向投資人報告，但基金管理人有義務核驗數據確保準確性。

e) 合規報告：各種策略/資產屬性的基金都需要計算各類運營的指標，描述基金表現，如基金估值表，淨值，回撤，波動率等。合規基金通常還需要定期（日，周）的風控報告，交易報告等。此外，還需要配合外部審計提供基金涉及賬戶的出入金，交易流水等明細數據，供對賬使用。

5.基金終止：與日常申贖管理相似，基金終止包括投資人份額與資金的清算，退出，交易與託管賬戶的結算。

第三方（主要為基金行政、託管、審計公司）業務流程：

1.對接投資機構，明確服務方式：通常提供投資人管理、賬戶管理、基金會計、行政合規管理、費用計算，協助審計等服務。

2.投資人管理：包括投資人的 KYC 管理，基金的申贖，投資人的份額管理等。

3.原始數據對賬：針對基金名下的各類資產與交易賬戶，獲取準確的資產快照，資金劃轉、充提，交易流水數據。完成賬戶層面的對賬。

4.基金相關費用計算：包括管理費、基金運行支其他支出與業績提成的計算。

5.定期出具報告：通常為每月出具一次基金的投資人報告（包括基金淨值、估值損益等），計算準確的基金淨值等相關數據。此外也會負責完成季度，半年度，年度財務報表等。

圍繞上述基金運營的各個角色，涉及到如下的運營重點:

買方業務運營重點：

買方日常運營涉及多個業務角色，主要包括基金經理、交易員、風控崗、運營崗（國內的券商、資管公司也稱為綜合管理崗或者綜合崗）、合規崗。各個業務角色基於統一的底層數據源（市場數據，主要通過連接交易對手方的 API 獲取）與數據計算標準（基金數據，主要通過符合內部運營或外部審計要求的計算方式獲取），在公司內部和外部監管的共同管理框架下各有側重的開展業務。

● 基金經理：負責基金多維度的數據跟蹤與分析。包括基金涉及的所有對手方，所有投資標的（包括中心化與非中心化）單獨或者合併的頭寸、盈虧、KPI 等等。Crypto 領域的基金管理人也會負責一些例如投資人報告之類的定製化報告的準備，需要對底層數據進行整合和加工計算。

● 交易員：負責高效穩定的執行交易與資金的劃轉。包括對市場行情、交易本身（如 TWAP 算法委託執行情況）、相關風險指標的監控。

● 風控崗：負責風控指標監控與報告。包括市場、基金、賬戶層面的指標監控，多梯度的告警處理機制，風控操作與風險觸發記錄的留痕等。

● 合規崗：負責涉及基金的內部合規與外部監管合規的留痕、披露等。批准交易員的交易申請，與風控，運營崗協同完成報告準備，定期披露，監管數據報送等工作。

● 運營崗：負責基金運營的一系列數據整合與內部協作。包括基金的申贖管理及相應的淨值修復，基金的費用管理（管理費計提攤銷、梯度業績報酬計算），基金的估值、對賬，歷史數據的記錄，運營所需的內部數據統計與分析。部分基金公司還會與僱傭的第三方基金行政共同完成基金的運營。

第三方業務重點：

● 基金行政（Fund admin）要求基金淨值計算：與傳統金融的私募基金類似，管理費與業績報酬的計提可能根據投資人類別、參與金額、投資基金類別、持有時間、基金表現等設置對應的費用梯度。當投資人數量較多且涉及高水位等需要對單筆/單人進行費用計提時，依靠純手工或初級的系統計算將需要大量的資源保證數據準確。高效的系統需要內嵌常用的規則，僅需人工設置相應的參數（如計提方式，頻率，比例）就能快速的整合客戶與基金數據，輸出結果。

● 審計師要求交易對賬：對賬要求期末相較於期初的賬戶餘額變動可以與對賬期內賬戶的充提、轉賬、交易流水等記錄完全對應，因此必須覆蓋所有的資產類型（包括現貨、衍生品、DeFi 等）、熟悉交易平臺和標的規則、支持所有交易場景。例如交易平臺基本不提供歷史的資產和持倉快照，從一些大型交易平臺獲取交易歷史時需要細分交易標的查詢使得交易不頻繁的標的容易被遺漏，或是部分交易平臺向做市商提供 Maker 返傭。高效的解決方案是利用系統自動定期獲取賬戶資產和持倉情況，自動化對應流水完成數據獲取與核對，自動完成大批量的賬戶交易對賬。

● 託管行要求賬戶安全：轉賬設置白名單，限制只能在授權賬戶之間轉賬而不可以轉出到外部賬戶，保證投資人信心。

● 基金客戶要求更強的數據處理能力：目前絕大多數的基金行政提供的是月度報告，想要進一步擴大業務產能，實現更高頻率的數據需求（如周度報告）或支持每日交易量上萬筆甚至 10 萬筆量級的數據分析，需要有熟悉基金業務，同時熟悉各交易平臺規則的專家，和穩健的技術架構，實現專業的基金 PMS 系統。

1Token 為各類買方金融機構提供一站式系統解決方案

1Token CAM 系統，為全球 Crypto 領域的中大金融機構，提供前中後臺的軟件系統支持。目前全球已有 40+中大機構客戶，包括 Algorand Foundation, Amber Group, Animoca Brands, FBG Capital, Matrixport, Metalpha, Pintu, Zipmex 以及多家頭部交易平臺，系統支持總 AUM 超過 200 億美金。

系統支持的業務線包括資管，一二級基金，Treasury，Fund Admin, Audit Firm 等買方和相關機構，以及開展 OTC 大宗交易，券商，借貸，配資，套保，場外期權等業務的賣方機構。為這些機構裡的包括 Sales & Trading，交易，風控，定價，admin/財務/清結算等前中後臺部門，提供全生命週期的管理解決方案。

系統覆蓋 crypto 領域所有資產類別，包括 Defi 和 Cefi 領域的現貨，期貨，期權，固收，結構化產品，SAFT，以及其他如 POW 挖礦，staking/farming，場外交易資產，NFT，同時支持股票/ETF，外匯等傳統金融資產。已完成 80+對手方，30+交易平臺，15+DeFi 協議，15+場外流動性平臺，10+鏈，10+託管行和傳統銀行的 API 數據對接。

系統覆蓋前中後臺多部門業務流程，包括客戶管理（投資人份額申贖，定期報告、分級基金管理），流動性聚合交易執行（TWAP、VWAP 算法委託），事前中後風控（審批，實時監控各類資產，多渠道警報），基金會計，審計對賬等。

系統為服務機構導向，支持本地化部署確保數據隱私，支持數據異地災備，多部門管理權限和用戶分組。

披露：本文來自 1Token，2015 年成立的加密原生技術提供商。1Token 是加密金融機構的軟件提供商，提供一站式技術解決方案。瞭解有關 1Token 的更多信息，請訪問 https://1token.tech/

參考資料：
【1】DeFi 大潮下，資管機構應如何穩健掘金. https://note.youdao.com/ynoteshare/index.html?id=2b77cf9f844d66926abefc6ab93de111&type=note&_time=1650172263879
【2】ProShares Trust Form N-1A REGISTRATION STATEMENT.
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001174610/000168386321006052/f10028d1.htm#xx_da9783d3-0834-486d-895a-bf5a204a274f_1
【3】有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺營運者的監管框架的聲明.
https://www.sfc.hk/TC/News-and-announcements/Policy-statements-and-announcements/Statement-on-regulatory-framework-for-virtual-asset-portfolios-managers