5 грудня сім ключових галузевих асоціацій Китаю, серед яких Національна асоціація інтернет-фінансів і Банківська асоціація, спільно опублікували «Попередження про ризики щодо запобігання незаконній діяльності, пов’язаній із віртуальними валютами». Цей крок відбувся одразу після посиленого регуляторного тиску на торгівлю та спекуляцію віртуальними валютами з боку тринадцяти міністерств і комісій 28 листопада. Документ («Попередження про ризики») має суворий тон, який охолоджує наміри підприємців, що планують токенізувати реальні активи (RWA).
Багато хто запитує: Адвокате Ша, чи дійсно RWA завершено в материковому Китаї?
Як фахівці з права у сфері Web3, ми переконані, що відповідь не зводиться до простого «так» чи «ні». Суть RWA полягає у цифровізації та токенізації офлайн-активів із застосуванням блокчейн-технологій, що відкриває можливість вторинної торгівлі та фінансування. Проте за чинними материковими нормативами будь-яка токенізація, яка пов’язана з публічною торгівлею, фактично порушує червону лінію, визначену «Повідомленням 9.24» 2021 року. Останнє «Попередження про ризики» від семи асоціацій – це додаткове посилення вже жорстко заблокованих воріт.
I. Чому RWA недоступні в материковому Китаї: ізоляція ризиків через базовий підхід
«Попередження про ризики» чітко фіксує: «На цей момент фінансові регулятори Китаю не схвалили жодної діяльності з токенізації реальних активів (у материковому Китаї)». Для RWA в материковому Китаї існують три ключові правові бар’єри:
- Класифікація як незаконної фінансової діяльності: документ визначає внутрішній випуск і фінансування RWA як підозру у незаконному залученні коштів і несанкціонованій публічній пропозиції цінних паперів. У Китаї будь-яке фінансування без ліцензії є високоризиковим.
- Повна блокада фінансових інститутів: банкам, платіжним організаціям і інтернет-платформам суворо заборонено надавати розрахункову чи рекламну підтримку таким проєктам. Без фінансових каналів і доступу до користувачів внутрішні RWA-проєкти втрачають життєздатність.
- Домінування офіційної валюти: стейблкоїни, що використовуються у RWA, не мають юридичного статусу в материковому Китаї. Використання їх для забезпечення прибутковості активів напряму підриває монетарний суверенітет.
З точки зору кримінального захисту, питання RWA в Китаї полягає не в тому, чи «ринок закритий», а в тому, «скільки років» можуть призначити. З регуляторної позиції такий тиск – це «екстрене гальмування» за відсутності ефективних інструментів контролю. Як зазначалося, цей підхід спрямований на захист суспільства та недопущення повторної системної фінансової кризи на кшталт краху P2P.
II. Офшорний «Оазис»: макронаратив і регуляторні можливості
Коли материковий ринок закритий, увага природно переміщується до офшорних ринків, таких як Гонконг і Сінгапур. Хоча сім асоціацій наголошують: «Закордонні провайдери, що надають послуги в материковому Китаї, діють незаконно», вони не запроваджують повної заборони на виключно офшорну діяльність.
Це свідчить про глибший макроекономічний наратив: внутрішній економічний цикл Китаю зрештою має інтегруватися з глобальною економікою. Жорсткі обмеження на материку та відкритість Гонконгу – два боки однієї медалі. Материковий Китай потребує «виходу», що дозволяє активам легально виходити на міжнародні ринки.
Якщо проєкт досягає справжнього «повного офшору» – підґрунтові активи, капітал, сервери та комплаєнс-структури розташовані за межами Китаю, а відтоку внутрішнього RMB немає, – китайські регулятори зазвичай не мають підстав для транскордонного втручання. У такій моделі, якщо ви працюєте за кордоном і дотримуєтеся місцевих норм (наприклад, маєте ліцензію VASP у Гонконзі), ви можете діяти вільно.
III. Теоретичні шляхи проти практичних бар’єрів: вирішальне значення має час
Деякі власники бізнесу на материку можуть запитати: чи можу я передати свою фабрику або права на видобуток у Гонконг для RWA?
Теоретично створення спеціальної компанії (SPV) через структуру Outbound Direct Investment (ODI) для передачі прав закордонній юридичній особі можливе. На практиці цей шлях складний, як і небезпечні шляхи в класичній китайській поезії – майже непрохідний:
- Бар’єри комплаєнсу для виведення активів: транскордонне підтвердження прав є складним і може бути розцінене як виведення активів.
- «Запобіжники» для репатріації капіталу: розрахунки піддаються суворій перевірці щодо криптовалют. Замороження рахунків – це ще легкий наслідок; у серйозніших випадках можливі штрафи або звинувачення у незаконному залученні коштів.
- Юридичні ризики для резидентів Китаю: якщо фізичні особи на материку здійснюють офшорний криптовалютний бізнес, влада може притягнути їх до відповідальності (ризикують як керівники, так і працівники за незаконну фінансову діяльність).
Для бізнесу RWA визначальним є час. Зараз регуляторний консенсус між міністерствами створив «період високого тиску» для контролю. Навіть у Гонконзі публічні компанії та ліцензовані установи діють обережно через чутливість державно-приватних відносин, тож переважає позиція: «навіть якщо прямо не заборонено, краще зачекати». Найкраща стратегія для чинних проєктів – дотримуватися регуляторних вказівок: або призупинити діяльність, або повністю перейти на офшорну модель. Діяти всупереч регуляторним тенденціям суворо не рекомендується.
IV. Висновок
RWA не «завершилися» в материковому Китаї; їх ніколи не було по-справжньому усвідомлено чи впроваджено. Заяви тринадцяти міністерств і семи асоціацій підтверджують регуляторну червону лінію для внутрішнього бізнесу.
Для амбітних китайських компаній справжні можливості RWA знаходяться за кордоном. Це вже не схема незаконного залучення коштів, а складний процес, що вимагає правової відповідності, валютного контролю та досвіду міжнародного приватного розміщення.
Наша порада: якщо ви плануєте займатися RWA, спершу повністю розірвіть зв’язки з внутрішнім RMB, роздрібними інвесторами та каналами просування. Коли стикаєтеся з регуляторною червоною лінією, виживання важливіше за швидкість. Не випробовуйте межі закону.
Поточне затишшя – це підготовка до майбутньої визначеності регулювання. Якщо ви плануєте офшорний RWA-бізнес і потребуєте юридичного аналізу чи структурного проєктування, звертайтеся до нас для детальної консультації.
Заява:
- Ця стаття передрукована з [TechFlow], авторські права належать оригінальному автору [Crypto Salad]. Якщо у вас є заперечення щодо передруку, звертайтеся до команди Gate Learn, і ми оперативно розглянемо питання згідно з чинними процедурами.
- Відмова від відповідальності: думки та позиції, викладені в цій статті, є особистою думкою автора і не є інвестиційною порадою.
- Інші мовні версії цієї статті перекладені командою Gate Learn. Без прямої згадки Gate копіювання, розповсюдження або плагіат перекладу заборонені.
