Утилитарные токены в проектах RWA: Перестаньте себя ограничивать

«ценные бумаги», указывая на то, что регуляторы определяют природу продукта исходя из его деловой сути, а не из названия.

Опираясь на два типичных случая DMM и Unicoin, он разбирает ключевые элементы, которые приводят к классификации RWA токенов как ценных бумаг, анализирует глобальные регуляторные тенденции и предлагает жизнеспособные модели обхода традиционного регулирования ценных бумаг, тем самым предоставляя рекомендации по соблюдению требований для участников проектов RWA.

«ценные бумаги», указывая на то, что регуляторы определяют природу продукта исходя из его деловой сути, а не из названия.

Опираясь на два типичных случая DMM и Unicoin, он разбирает ключевые элементы, которые приводят к классификации RWA токенов как ценных бумаг, анализирует глобальные регуляторные тенденции и предлагает жизнеспособные модели обхода традиционного регулирования ценных бумаг, тем самым предоставляя рекомендации по соблюдению требований для участников проектов RWA.

Введение

Когда многие проекты RWA впервые консультируются с юристами, они все склонны говорить почти одно и то же:

«Наш — это не ценная бумага; это просто утилитарный RWA токен.»

«Мы просто токенизируем реальные активы — в этом нет функции финансирования.»

«Мы выпускаем утилитарные токены, а не ценные бумаги.»

Честно говоря, я уже привык к таким заявлениям.

Но есть один момент — регуляторы никогда не классифицируют продукт по тому, как вы его называете, а исходя из того, что вы на самом деле делаете.

Что еще более важно:

Серое пространство вокруг «утилитарных RWA токенов» постепенно размывается реальными регуляторными прецедентами в крупнейших юрисдикциях мира.

В этой статье я сделаю только одно:

Вместо цитирования абстрактных правовых положений или расплывчатых теорий я использую реальные регуляторные случаи, чтобы показать вам, как «утилитарные RWA токены» все чаще переквалифицируются в «ценные бумаги».

Вы думаете, что строите «утилитарный RWA» — вот что видят регуляторы

Давайте перейдем к сути. Реальная структура большинства так называемых «утилитарных RWA токенов» на рынке сводится к следующему:

Участник проекта: «Мы токенизируем реальные активы, такие как майнинговые машины, вычислительная мощность, электростанции, зарядные станции, недвижимость и дебиторскую задолженность.»

Пользователи: «Мы покупаем ваши токены.»

Фактические экономические отношения

Деньги поступают в пул активов, контролируемый участником проекта;

Участник проекта покупает и управляет RWA активами;

Прибыль распределяется пропорционально держателям токенов;

Держатели токенов также получают номинальные «права управления», «права использования» или «экологические преимущества».

На что вы ориентируетесь при маркетинге для публики:

Утилита, управление, экосистема, ончейн-аккредитация.

Но что видят регуляторы — это четыре классические характеристики ценной бумаги:

Инвестиции денег: Пользователи платят за покупку токенов;

Общее предприятие: RWA активы управляются централизованно участником проекта;

Ожидание прибыли: Держатели токенов ожидают доходы через дивиденды, проценты или долю в прибыли;

Прибыль от усилий других: Доходы зависят от деятельности участника проекта по управлению активами, а не от собственных усилий держателей.

Когда эти четыре условия выполнены, во всех зрелых юрисдикциях, включая США, ЕС, Швейцарию и Гонконг, токен немедленно определяется как инвестиционный контракт — что юридически эквивалентно ценной бумаге.

Не важно, называете ли вы его RWA, Токен или NFT — эта правовая классификация остается неизменной.

Реальный случай 1:

«RWA + управляющий токен» прямо наказаны SEC как «незарегистрированное предложение ценных бумаг»

Есть одно название, которое нужно запомнить:

DeFi Money Market (DMM)

Как позиционировался проект

Он заявил, что является «DeFi + протоколом доходности реальных активов».

Его базовые активы — это реальные претензии, такие как автокредиты (пример RWA).

Он выпустил два типа токенов для пользователей:

«Токен с фиксированным доходом» (обещая годовую доходность 6,25%);

Управляющий токен DMG, позиционируемый как инструмент «управления + утилиты экосистемы».

Проект настаивал:

Один токен — это инструмент с доходностью, а другой — управляющий утилитарный токен.

Что сказала SEC

В одном предложении SEC вынес свое решение:

Оба токена — ценные бумаги.

Обоснование было простым:

Деньги собирались в централизованный пул активов RWA;

Прибыль поступала от деятельности участника проекта по управлению реальными активами;

Инвесторы просто пассивно ждали распределений;

Так называемые «права управления» ничего не меняли в основном инвестиционном характере токена.

Итог

Незарегистрированное предложение ценных бумаг признано незаконным;

За участника проекта наложен штраф;

Запущен процесс возмещения для пострадавших инвесторов.

Самый суровый урок из таких случаев — это:

Даже если вы действительно токенизируете реальные активы, получаете реальные прибыли и все размещаете в блокчейне — пока ваша структура соответствует модели «вы управляете активами, пользователи собирают доходы», вы не можете избежать закона о ценных бумагах.

Реальный случай 2:

«Токен, обеспеченный активами» прямо классифицирован как ценная бумага плюс мошенничество

Рассмотрим другой случай, который гораздо ближе к проектам «обеспеченных активами RWA», заполняющим рынок сегодня:

Дело Unicoin (Иск SEC, 2025)

Как позиционировался проект

Он выпускал так называемые «право на сертификаты» и RWA токены, которые можно было выкупить в будущем.

Он активно рекламировал себя с утверждениями:

Токены обеспечены комбинацией недвижимости и акциями до IPO;

Они «безопасные, стабильные, криптоактивы, обеспеченные реальными активами».

Звучит знакомо?

Отзывается ли это языком, используемым во множестве RWA-белых бумаг сегодня?

Что сказала SEC

Решение SEC было кратким и однозначным:

Это классический случай незарегистрированного предложения ценных бумаг и мошеннической рекламы активов.

Основная логика этого решения была проницательной:

Инвесторы не покупают «права использования»;

Они покупают ожидание будущих доходов от пула активов.

Упаковка этого ожидания в токен делает его ценной бумагой, просто и ясно.

Почему «статус утилиты» особенно неубедителен в пространстве RWA

Причина проста: между RWA и «утилитарными токенами» существует внутренний противоречие.

Если ваш RWA токен обладает хотя бы одной из следующих характеристик, регуляторы не воспримут его как «утилитарный токен». Вместо этого они классифицируют его как:

Право на долю в прибыли;

Обеспеченный активами сертификат;

Инвестиционный контракт;

Ценная бумага.

Это не абстрактное рассуждение — это единая регуляторная логика, которая уже реализована по всему миру.

Неизбежная реальность:

Будущие RWA токены все больше будут регулироваться как ценные бумаги

Это не прогноз тренда — это факт, который уже unfolding:

США: все структуры RWA с компонентами доходности автоматически подлежат проверке на незарегистрированные предложения ценных бумаг.

ЕС (MiCA + Закон о ценных бумагах): любой токен, который «переносим + приносит доход + предлагается публике», полностью подпадает под регулирование ценных бумаг.

Швейцария: даже утилитарный токен будет рассматриваться как ценная бумага, если он служит инвестиционной цели.

Гонконг: любая структура, которая составляет «Кооперативную инвестиционную схему (CIS)», будет регулироваться органами по ценным бумагам — независимо от того, обозначен ли он как «токен» или нет.

Другими словами:

Регуляторы понимают RWA. Они просто рассматривают его как усовершенствованную версию ценных бумаг.

Грубый, жесткий вывод

Вам может не понравиться это слышать, но это относится к подавляющему большинству «утилитарных RWA токен-проектов»:

Вы прекрасно знаете, что привлекаете капитал. Вы просто отказываетесь признать, что ведете деятельность по финансированию, которая должна соответствовать законам о ценных бумагах.

Вот в чем проблема:

Вы можете обмануть рынок;

Вы можете рекламировать утилиту, экосистему и нарративы в онлайн-группах — но не можете обмануть регуляторов, когда речь идет о правовой классификации.

Значит ли это, что все RWAs «должны быть ценными бумагами»?

Наконец, перейдем к честному, важному моменту:

Не все RWAs должны быть структурированы как ценные бумаги. Однако, если вы собираетесь привлекать капитал у широкой публики + предлагать ожидания дохода, у вас нет выбора, кроме как соблюдать законы о ценных бумагах.

Исходя из глобальной практики, в настоящее время существует только три жизнеспособных модели для RWAs, чтобы избежать «традиционного пути регулирования ценных бумаг»:

Полное устранение доходности: запуск «чистых утилитарных RWA сертификатов», которые сохраняют только функции использования и потребления в цепочке, без функций распределения прибыли;

Частное размещение только для квалифицированных инвесторов: строго ограничить предложения RWA квалифицированными инвесторами, закрыв структуру для широкой публики;

«Путь регуляции ценных бумаг — виртуальный актив» (На примере VARA в Дубае): этот подход не избегает регулирование ценных бумаг. Вместо этого он позволяет RWA токенам с характеристиками ценных бумаг достигать розничных инвесторов в соответствии с отдельной нормативной базой по виртуальным активам.

Помимо этих трех моделей, любая структура RWA, связанная с публичным сбором средств + распределением прибыли + свободной торговлей, скорее всего, будет возвращена в рамки регулирования ценных бумаг в крупнейших юрисдикциях мира.

Проще говоря:

Если ваш RWA ориентирован на розничных инвесторов, торгуется, приносит доходы, выплачивает дивиденды и управляется пулом активов — независимо от того, как вы его упаковали как «утилитарный токен», его судьба в глазах регуляторов предсказуема.

Заключительные слова для всех проектов RWA, сталкивающихся с дилеммой «утилитарного токена»

Вы не выбираете между «утилитарным токеном» и «ценной бумагой».

Вы выбираете между долгосрочным соблюдением требований и краткосрочной удачей.

Это не моральный вопрос — это вопрос выживания.

Messari 2026 Крипто-тезисы: Почему спекуляции уже недостаточно (Часть 1)

Истинная позиция криптовалюты в иерархии рискованных активов

〈Utility Tokens in RWA Projects: Stop Kid Yourselves〉 Эта статья впервые опубликована в «CoinRank».